FACC : Corporate Governance Bericht 2021

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Corporate Governance

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) wird österreichischen Aktiengesellschaften ein Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung, aber auch die in diesem Zusammen-hang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kon-trolle von Gesellschaften und Konzernen.

Wesentliche Elemente einer gelebten Corporate-Governance-Kul-tur sind hohe Transparenz für alle Stakeholder sowie eine langfris-tige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu zählen eine effiziente Zusammenarbeit der Organe, die Wahrung der Aktionärsinteressen sowie eine offene Unternehmenskommu-nikation.

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNG

Die FACC AG respektiert den ÖCGK und verpflichtete sich erstmals 2014 - im Zuge der Erstnotierung der Aktie im Prime Market der Wiener Börse - zur Einhaltung von dessen Bestimmungen.

Der Kodex steht im Internet unterwww.corporate-governance.atin der jeweils aktuell gültigen Fassung (aktuelle Fassung vom Jän-ner 2021) zur Verfügung.

Entsprechend L-Regel 60 ÖCGK hat die FACC AG einen Corporate-Governance-Bericht aufzustellen. Die bisher erstellten Berichte sind auf der Website der FACC AG unterwww.facc.comauch öffentlich zugänglich (C-Regel 61 ÖCGK).

Gemäß C-Regel 62 ÖCGK hat die Gesellschaft regelmäßig, min-destens alle drei Jahre, eine externe Evaluierung zur Einhaltung der C-Regeln des Kodex zu beauftragen. FACC hat dazu im Jänner 2022 die Rosa Elefant OG zur Evaluierung des Corporate-Gover-nance-Berichts für das Geschäftsjahr 2021 beauftragt. Als Ergeb-nis der Evaluierung wurde festgestellt, dass die abgegebene Er-klärung der FACC zur Einhaltung des ÖCGK in der aktuell gültigen Fassung (2021) den Tatsachen entspricht.

Das Evaluierungsergebnis steht allen Interessierten auf der Unternehmenswebsitewww.facc.comzur Verfügung.

Die Beurteilung des Risikomanagementsystems durch den Abschlussprüfer wurde im Geschäftsjahr 2021 positiv abge-schlossen. (C-Regel 83 ÖCGK).

ORGANE DER FACC AG

Vorstand

Organisation und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der FACC AG besteht gemäß ihrer Satzung aus min-destens zwei und maximal vier Personen. Die Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Der Vorstand führt im Rahmen von Gesetz, Satzung und einer vorliegenden Geschäftsordnung die Geschäfte der FACC AG. Die Verteilung der Geschäfte unter den einzelnen Vorstandsmitglie-dern erfolgt gemäß der Geschäftsordnung. In der Geschäftsord-nung ist auch die Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Wei-ters hat sich der Vorstand zur vollständigen Einhaltung der Regeln des ÖCGK verpflichtet.

Robert Machtlinger (1967)

Vorstandsvorsitzender Erstbestellung: 2014

Ende der laufenden Funktionsperiode: 06/2025

Aufgabenbereiche: Strategie, Customer & Government Relations, Business Development, Marketing, Personalwesen, Programmmanagement, Qualitätsmanagement-Systeme, Unter-nehmenskommunikation, Entwicklung, Innovation und Forschung Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Andreas Ockel (1966)

Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2017

Ende der laufenden Funktionsperiode: 10/2025

Aufgabenbereiche: Produktion, Logistik, Qualitätsmanagement, Einkauf, Gebäudemanagement, Umwelt, Arbeitsschutz, weltweite Tochtergesellschaften Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Aleš Stárek (1970)

Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2016

Ende der laufenden Funktionsperiode: 09/2024

Aufgabenbereiche: Finanzen, Controlling, Steuern, Treasury, IT, Recht, Investor Relations Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Yongsheng Wang (1963)

Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2016

Ende der laufenden Funktionsperiode: 05/2023

Aufgabenbereiche: Interne Revision, China Business Relations, Risk Management

Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Aufsichtsrat

Grundlage für das Handeln des Aufsichtsrats sind die Gesetze und Verordnungen, wie sie für in Österreich börsennotierte Gesellschaf-ten anzuwenden sind, z. B. das Aktiengesetz und das Börsegesetz. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat den Regeln des ÖCGK ver-pflichtet. Bei den unternehmensinternen Regelungen sind primär die Satzung und die Geschäftsordnung bedeutsam. Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der FACC AG aus mindestens drei und höchstens zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

Gemäß Punkt 11.2 der Satzung der FACC AG verfügt die AVIC Cabin Systems Co., Limited (vormals FACC International) über das satzungsmäßige Recht zur Entsendung von Aufsichtsratsmitglie-dern. Sie kann bis zu ein Drittel aller Mitglieder entsenden, solange ihre Beteiligung mindestens 25 Prozent des jeweils geltenden Grundkapitals entspricht.

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversamm-lung auf die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persön-lichen Qualifikation sowie die fachlich ausgewogene Zusammen-setzung des Aufsichtsrats zu achten. Weiters müssen Aspekte der Diversität im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur und die Internationalität angemessen berücksich-tigt werden. Neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder haben sich an-gemessen über Aufbau und Aktivitäten des Unternehmens sowie die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten zu in-formieren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Tätigkeit einmal jährlich einer Selbstevaluierung zu unterziehen.

Zhen Pang (1964)

Vorsitzender Erstbestellung: 2018

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Weixi Gong (1962)

Erstbestellung: 2014

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Jing Guo (1981)

Erstbestellung: 2018

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Jiajia Dai (1978)

Entsandt im April 2019

Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Qinghong Liu (1973)

Erstbestellung: 2018

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

George Maffeo (1954)

Erstbestellung: 2016

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Junqi Sheng (1972)

Erstbestellung: 2017

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Tom Williams (1952)

Erstbestellung: 2020

Ende der laufenden Funktionsperiode:

Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Vom Betriebsrat entsandte Mitglieder des Aufsichtsrats

Jürgen Fischer (1981)

Erstentsendung: 2021

Barbara Huber (1965)

Erstentsendung: 2014

Ulrike Reiter (1960)

Erstentsendung: 2014

Karin Klee (1981)

Erstentsendung: 2018

Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021

Name Zhen Pang Weixi Gong Jing Guo Qinghong Liu George Maffeo Junqi Sheng Jiajia Dai Tom Williams Jürgen Fischer Barbara Huber Ulrike Reiter Karin Klee

AR 5/5

PA

PVA 2/2

SA 1/1

5/5 5/5

2/2

4/4

1/1

5/5 5/5 5/5

2/2

1/1

4/4

1/1

2/2

1/1

5/5 5/5

4/4

1/1

5/5 3/5 5/5

1/1

1/1

5/5

Abkürzungen: AR=Aufsichtsrat, PA=Prüfungsausschuss, PVA=Personal- und Vergütungsausschuss, SA=Strategieausschuss

Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Leitlinien für die Unabhängigkeit gemäß Anhang 1 des ÖCGK übernommen. Danach haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig zu sein (C-Regel 53 ÖCGK).

George Maffeo und Weixi Gong sind Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht Interessen von Anteilseignern mit einer Beteiligung von mehr als 10 Prozent vertreten (C-Regel 54 ÖCGK).

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FACC AG hat entsprechend dem Aktiengesetz einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der die planmäßigen Auf-sichts- und Kontrollfunktionen wahrnimmt. Neben der Prüfung des Rechnungslegungsprozesses sowie des Prozesses der Abschluss-und Konzernabschlussprüfung wird auch die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsys-tems vollzogen. Der Prüfungsausschuss wird ebenfalls regelmäßig über die Ergebnisse von internen Audits unterrichtet.

Darüber hinaus obliegt dem Ausschuss die Prüfung des Corporate-Governance-Berichts, über den in der Hauptversammlung berich-tet wird.

Während des Geschäftsjahres 2021 trat der Prüfungsausschuss viermal zusammen. Der Aufsichtsrat hielt neben den vier gesetz-lich geforderten Sitzungen zusätzlich eine außerordentliche Auf-sichtsratssitzung ab. Anlass dafür war das im November entschie-dene Schiedsgerichtsverfahren in London.

Die Abhaltung weiterer Sitzungen war nicht erforderlich. Kein Auf-sichtsratsmitglied war bei mehr als der Hälfte der Sitzungen ab-wesend.

Neben dem verpflichtenden Prüfungsausschuss sind ein Personal-und Vergütungsausschuss (Nominierungsausschuss) sowie ein Strategieausschuss eingerichtet.

Dem Personal- und Vergütungsausschuss obliegt die Prüfung des Vergütungsberichts, über den in der Hauptversammlung berichtet und der ebendort beschlossen wird.

Die Funktionszuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in den jeweiligen Ausschüssen sind in folgender Aufstellung dargestellt:

Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Prüfungsausschuss

Mitglieder

• • Jiajia Dai (Vorsitzende)

• • Jing Guo (Stellvertretende Vorsitzende)

• • George Maffeo

•

Personal- und Vergütungsausschuss

Mitglieder

• • Zhen Pang (Vorsitzender)

• • Qinghong Liu

• • Weixi Gong

• • Junqi Sheng

Strategieausschuss

Mitglieder

• • Jing Guo (Vorsitzende)

• • Qinghong Liu (Stellvertretender Vorsitzender)

• • Zhen Pang

• • George Maffeo

• • Junqi Sheng

• • Tom Williams

• • Ulrike Reiter

• • Jürgen Fischer

Zustimmungspflichtige Geschäfte des Aufsichtsrats (L-Regel 48 ÖCGK)

Im Geschäftsjahr 2018/19 war mit George Maffeo aufgrund seiner Erfahrung und Kenntnisse des US-Markts ein Beratungsvertrag vereinbart worden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine weiteren zustimmungs-pflichtigen Geschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrats geneh-migt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und des gesamten Konzerns sowie über die künftige Entwicklung der Ver-mögens-, Finanz- und Ertragslage.

Weiters berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des gesamten Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahres den aktu-ellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vergütungspolitik gewährten oder geschuldeten Vergütungen ein-schließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten (L-Regel 29a ÖCGK).

Angaben zu den Gesamtbezügen der einzelnen Vorstandsmitglie-der und Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Grundsätzen der Vergütungspolitik werden im gesonderten Vergütungsbericht der Hauptversammlung vorgelegt und zur Abstimmung gebracht.

STELLUNG DER AKTIONÄRE

Jede Stückaktie gewährt den Aktionären in der Hauptversamm-lung der FACC AG eine Stimme. Die Beschlüsse der Hauptver-sammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen Kapi-talmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Be-schlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

DIRECTORS' DEALINGS

Die Bekanntgabe von Aktienkäufen und -verkäufen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats erfolgt gemäß den geltenden Rechtsvorschriften (Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung). Aktienkäufe und -verkäufe werden auf der Website des Unterneh-menswww.facc.comveröffentlicht.

VERÄNDERUNGEN NACH DEM ABSCHLUSSSTICHTAG

Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Redaktionsschluss dieses Berichts haben sich keine Veränderungen von berichtspflichtigen Sachverhalten ergeben.

ABSCHLUSSPRÜFER

Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs GmbH, Linz, wurde vom Aufsichtsrat als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der FACC AG für das Geschäftsjahr 2021 vorgeschlagen. Der dazu ge-stellte Antrag wurde von der Hauptversammlung am 1. Juli 2021 mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.

Die Aufwendungen für die Prüfungsleistungen beliefen sich im Ge-schäftsjahr 2021 auf 164 TEUR (2020: 167 TEUR). Die Unterglie-derung in die einzelnen Tätigkeitsbereiche ist im Anhang zum Kon-zernabschluss dargestellt.

DIVERSITÄT

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversamm-lung auf Anforderungen im Hinblick auf die fachliche und persönli-che Qualifikation sowie die fachlich ausgewogene Zusammenset-zung des Aufsichtsrats zu achten. Zusätzlich müssen Aspekte der Diversität im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur und die Internationalität angemessen berücksich-tigt werden. Neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder haben sich an-gemessen über Aufbau und Aktivitäten des Unternehmens sowie über die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten zu informieren. Seit der Erstnotiz der FACC AG an der Wiener Börse sind Frauen im Aufsichtsrat vertreten. Zum Ende des Geschäfts-jahres 2021 betrug der Anteil an weiblichen Mitgliedern des Auf-sichtsrats 40 Prozent (fünf von zwölf).

Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Positionen

In Aufsichtsrat, Vorstand und weiteren Top-Management-Positio-nen von FACC sind derzeit 13 Frauen vertreten. In den darunterlie-genden Ebenen ist der Anteil weiblicher Führungskräfte wie in der Vergangenheit noch gering. Um dem entgegenzuwirken, präsen-tiert sich FACC daher weiterhin auf Job-Messen und spricht gezielt Potenzialträgerinnen an. Darüber hinaus engagiert sich FACC bei der Förderung von Mädchen in technischen Ausbildungen. Bei Neu-und Nachbesetzungen von Führungspositionen wird versucht, ver-stärkt Frauen zu gewinnen.

Die FACC AG steht zu Chancengleichheit am Arbeitsplatz und tritt jeder Form der Benachteiligung von Mitarbeiterinnen entschieden entgegen.