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Ausbesserung von Übertragungsfehlern in Ziffern 2 und 7:

BESCHLUSSVORSCHLÄGE DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE ACHTE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER FACC AG AM 31. MAI 2022 ZU DEN PUNKTEN DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 108 AKTG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des gesonderten nichtfinanziellen Berichtes, des Corporate Governance-Berichts und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021
   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses
   Das aus dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ersichtliche Bilanzergebnis der FACC AG beläuft sich auf EUR 636,954.72 (Gewinnvortrag iHv EUR 15,614,600.75).
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
   Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine personellen Änderungen im Vorstand:
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Robert MACHTLINGER, Herrn Andreas OCKEL, Herrn Aleš STÁREK und Herrn Yongsheng WANG die Entlastung für ihre Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
   Im Geschäftsjahr 2021 gab es die folgenden personellen Änderungen im Aufsichtsrat:

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Mit Wirkung vom 22. März 2021 trat Herr Peter KROHE als Mitglied des Aufsichtsrats zurück und Herr Jürgen FISCHER wurde vom Betriebsrat als Mitglied des Aufsichtsrats entsandt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herrn Zhen PANG, Frau Jiajia DAI, Herrn Qinghong LIU, Frau Jing GUO, Herrn Junqi SHENG, Herrn Weixi GONG, Herrn George MAFFEO, Herrn Thomas WILLIAMS, Frau Barbara HUBER, Frau Ulrike REITER, Herrn Peter KROHE, Herrn Jürgen FISCHER und Frau Karin KLEE, die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
   Gemäß § 78 lit. d des Aktiengesetzes legen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 zur Abstimmung vor und schlagen vor, diesen zu beschließen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs. 1 Aktiengesetz).
   Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.
2. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt weiters vor, im Sinne von Ziffer 18 der Satzung, sowie § 98 des Aktiengesetzes für die Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung von insgesamt EUR 213.550 zu beschließen, welche an die Mitglieder des Aufsichtsrates entsprechend den folgenden Kriterien verteilt wird:
   Die jeweilige Höhe der fixen Grundvergütung für die Aufsichtstätigkeit ist insbesondere nach Funktionen (Vorsitz, Mitglied des Aufsichtsrats) unterschiedlich bemessen. Das Fixum bewegt sich zwischen 25 TEUR und 37,5 TEUR zuzüglich, wo anwendbar, zwingender Steuern.
   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Hauptversammlungen ein Sitzungsgeld. Die Sitzungsvergütung bewegt sich zwischen EUR 2.000 und EUR 2.500 abhängig von Rolle, Verantwortlichkeiten (Vorsitz, Mitgliedschaft in Komitees, etc.), Fachkompetenz und Erfahrung sowie EUR 1.000 bis EUR 1.250 abhängig von Rolle, Verantwortlichkeiten (Vorsitz, Mitgliedschaft in

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Komitees, etc.) für die Vorbereitung und Teilnahme an der Hauptversammlung und an konstituierenden Sitzungen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung mit risikoadäquater Deckung zugesagt. Die dafür anfallenden Prämien sind von der Gesellschaft zu leisten.

7. Wahlen in den Aufsichtsrat

Gemäß Punkt 11.1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei bis zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) zuzüglich den gemäß § 110 Abs. 1 ArbVG entsandten Arbeitnehmervertretern. Die Aktionärin AVIC Cabin System Co., Limited (vormals FACC International Company Limited) hat vom Entsendungsrecht gemäß Punkt 11.2 der Satzung Gebrauch gemacht und Frau Jiajia DAI in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus acht Kapitalvertretern und vier Arbeitnehmervertretern zusammen.

Die Funktionsperiode von sieben Aufsichtsratsmitgliedern, namentlich Herr Zhen PANG, Herr Qinghong LIU, Frau Jing GUO, Herr Junqi SHENG, Herr Weixi GONG, Herr George MAFFEO und Herr Thomas WILLIAMS endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021. Die Entsendung von Frau Jiajia DAI endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021. Um die bisherige Zahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat aufrecht zu erhalten, sollen acht Mitglieder von der diesjährigen Hauptversammlung gewählt werden.

Die Gesellschaft fällt in den Anwendungsbereich von § 86 Abs. 7 AktG, welcher fordert, dass zumindest je 30% der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und Männer sind. Da ein Widerspruch gegen die Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat insgesamt weder von den Kapitalvertretern noch von den Arbeitnehmervertretern erklärt wurde, müssen zumindest je vier der zwölf Aufsichtsratsmitglieder Frauen und Männer sein, um die gesetzlich geforderte 30%-Quote zu erfüllen (Gesamterfüllung). Da derzeit drei weibliche Arbeitnehmervertreter, namentlich Frau Ulrike REITER, Frau Barbara HUBER und Frau Karin KLEE, in den Aufsichtsrat entsandt wurden, sind zumindest ein weiteres weibliches Aufsichtsratsmitglied sowie drei weitere männliche Aufsichtsratsmitglieder zur Erfüllung des Mindestanteils erforderlich.

Ausbesserung von Übertragungsfehlern in Ziffern 2 und 7:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß Punkt 12 der Satzung Herrn Jian WANG, Herrn Fusheng CHEN, Frau Yu MEI, Frau Jing GUO, Herrn Junqi SHENG, Herrn Thomas WILLIAMS, Herrn Weixi GONG und Herrn Ian CHANG als Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte auf die Wahl folgende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen.

Jeder der für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben. Diese Erklärungen sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (www.facc.com) zugänglich.

Bei diesem Vorschlag wurde im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt.

8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Linz, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der FACC AG