EUROKAI GmbH : Einladung Hauptversammlung mit Tagesordnung 2024,

EUROKAI

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Ordentliche Hauptversammlung

der

EUROKAI GmbH & Co. KGaA

am Mittwoch, den 12. Juni 2024

Beginn: 10.00 Uhr

Einlass: ab 9.00 Uhr

Veranstaltungsort:

Hotel Hafen Hamburg

Seewartenstraße 9

20459 Hamburg

Bilanz- und Unternehmensdaten EUROKAI Konzern (IFRS)

Werte in TEUR	2023	2022
Umsatzerlöse	219.089	247.605
Jahresüberschuss	52.170	113.537
Bilanzsumme	909.248	911.438
Eigenkapital	595.477	579.621
Eigenkapitalquote	65%	64%
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen (ohne Effekte IFRS 16)	10.467	19.204
Abschreibungen	22.166	19.411
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	38.576	74.315
Personalaufwand	64.087	64.398
Mitarbeiter	848	821
Ergebnis je Aktie in EUR (nach IAS 33)	2,33	6,49

Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA am 12. Juni 2024

Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

	Art der Angabe		Beschreibung
		A. Inhalt der Mitteilung
			Ordentliche Hauptversammlung 2024
1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses
	im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			21ff105c9be2ee11b53000505696f23c
			Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2.	Art der Mitteilung
	im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			NEWM
		B. Angaben zum Emittenten
			DE0005706501
1. ISIN		DE0005706527
			DE0005706535
2. Name des Emittenten		EUROKAI GmbH & Co. KGaA
		C. Angaben zur Hauptversammlung
			12. Juni 2024
1. Datum der Hauptversammlung
	im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			20240612
			10:00 Uhr (MESZ)
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung
	im Format der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
			Ordentliche Hauptversammlung
3.	Art der Hauptversammlung
	im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			GMET
4.	Ort der Hauptversammlung		Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9, 20459 Hamburg
			21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
5.	Aufzeichnungsdatum
	im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			20240521, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
6.	Uniform Resource Locator (URL)		https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

E I N L A D U N G

zur ordentlichen Hauptversammlung der

EUROKAI GmbH & Co. KGaA

mit dem Sitz in Hamburg

- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg -

am Mittwoch, den 12. Juni 2024

um 10:00 Uhr (MESZ)

im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg

Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653

ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 21ff105c9be2ee11b53000505696f23c

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I. Tagesordnung:

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2023 können im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor- Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
   Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt, ist keine Beschluss- fassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2023

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 weist einen Bilanzgewinn von EUR 182.396.248,28. aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2023 in der vorgelegten Form festzustellen.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanz- gewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 182.396.248,28 wie folgt zu verwenden:

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Verteilung an die Aktionäre	EUR	32.362.950,12
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	7.500.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	142.533.298,16
Bilanzgewinn	EUR	182.396.248,28

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei für das Jahr 2023 auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 130 % zuzüglich eines Bonus´ von 50 % - insgesamt somit 180 % - bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,80 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt dementsprechend am 17. Juni 2024.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2027 so anzupassen, dass die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ab 2028 ein sogenanntes "staggered board" (gestaffelter Aufsichtsrat) mit zwei Neuwahlen pro Jahr hat.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Winfried Steeger, Christian Kleinfeldt und Max M. Warburg endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,

1. Herrn Dr. Winfried Steeger, Rechtsanwalt, Hamburg
   mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 für fünf Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen und
2. Herrn Christian Kleinfeldt, Finanzdirektor (CFO) der Jahr Holding GmbH, Hamburg und

- 3 -

6.3 Herrn Max M. Warburg, Bankier, Hamburg

jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 für vier Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mit der Wahl von Herrn Kleinfeldt und Herrn Warburg für vier Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, soll von der in der Satzung gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen.

Die Amtszeit der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten soll so gestaltet werden, dass die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ab 2028 ein sogenanntes "staggered board" (gestaffelter Aufsichtsrat) hat. Dies bedeutet, dass zu einem Hauptversammlungstermin nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats zur Neu- bzw. Wiederwahl anstehen sondern nur jeweils ein Teil der Aufsichtsräte der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA folgt damit dem Wunsch vieler Stakeholder.

Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Winfried Steeger hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Verwaltungsgesellschaft Otto mbH (mitbestimmte GmbH des Otto Konzerns), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
• Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
• Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
• August Prien Verwaltung GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr Christian Kleinfeldt hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
• Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats

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• Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Max. M. Warburg hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

• EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats
• Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats
• Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium mit Ausnahme der Altersgrenze in Bezug auf Herrn Max M. Warburg. Herr Max M. Warburg wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 76. Lebensjahr vollendet haben.

Der Aufsichtsrat ist aber der Auffassung, dass seine über viele Jahre gewonnenen spezifischen Kenntnisse und Qualifikationen dem Unternehmen gerade mit Rücksicht auf die sich aktuell in besonderer Weise grundlegend ändernden Märkte zur Verfügung stehen sollten.

Das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil sind mit dem Stand ihrer Umsetzung sowie der Qualifikationsmatrix mit den fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance veröffentlicht. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie deren Kenntnisse, Qualifikationen und Erfahrungen stehen ebenfalls zum Abruf im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, den Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA halten, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

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Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA verfügen Herr Dr. Klaus-Peter Röhler, Herr Christian Kleinfeldt, Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta sowie Herr Kristian Ludwig über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta ist zudem Spezialistin auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie für Fragen der Nachhaltigkeit im Allgemeinen.

Herr Dr. Winfried Steeger beabsichtigt, im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren, welches er gegenwärtig bis zum Ablauf der Hauptversammlung inne hat.

1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
   die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2024 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024.
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.
2. Vorsorgliche Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeits- berichterstattung des Geschäftsjahres 2024
   Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern- )Lagebericht um einen (Konzern- )Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-) Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die EUROKAI GmbH & Co. KGaA, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
   Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

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Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, vorsorglich zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung des Geschäftsjahres 2024 zu wählen und zwar mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes. Dies geschieht unter dem Vorbehalt, dass die Prüfung nur durchgeführt werden soll, wenn ein für das Geschäftsjahr 2024 aufzustellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer inhaltlich zu prüfen ist.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung). Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

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II. Vergütungsbericht

Vergütungsbericht EUROKAI-Konzern 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats die satzungsgemäße Vergütung einschließlich des Vergütungssystems.

Grundlagen dazu sind das Aktiengesetz, insbesondere die geforderten Angaben gemäß

• 162 AktG, ferner die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex").

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

Der von EUROKAI GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "EUROKAI") nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit 100,00 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats. Daher wird es auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten.

Vergütung der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023

Die EUROKAI ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, die die Geschäfte der KGaA führt. Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH wird vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender), Frau Cecilia Eckelmann-Battistello (bis zum 6. März 2024) und seit dem 1. Juli 2023 durch Herrn Tom H. Eckelmann.

Der persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafter einer KGaA ist mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zwar vergleichbar, weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten. Der grundlegende Unterschied zwischen einer AG und einer KGaA besteht in dieser Beziehung allerdings darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nicht - wie der Vorstand einer AG gemäß § 84 AktG - von deren Aufsichtsrat bestellt wird, sondern Gesellschafter ist. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlt also die Personal- und Vergütungskompetenz. Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine natürliche Person ist, sondern eine juristische Person, wie bei der EUROKAI eine GmbH. In diesem Fall finden auf die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen der GmbH Anwendung. Für den vorliegenden Fall gilt insoweit, dass die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH von dem bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Dieser ist auch für den Abschluss der Dienstverträge mit den Geschäftsführern zuständig und bestimmt die für sie maßgebliche Geschäftsverteilung/- ordnung.

Damit kann ein Beschluss seitens des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Geschäftsführung gem. § 87 a AktG nicht gefasst werden und eine Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung gem. § 120 a Abs. 1 AktG kann nicht erfolgen.