Enercity : Handelsrechtlicher Jahresabschluss 2022

Jahresabschluss und Lagebericht

für das Geschäftsjahr 2022 der enercity Aktiengesellschaft, Hannover

Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

der enercity Aktiengesellschaft, Hannover

Inhalt

Bericht des Aufsichtsrats

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

•  Anlage zum Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 - Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit von Frauen und Männern im Rahmen des Entgelttransparenzgesetzes

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022

•  Bilanz zum 31. Dezember 2022

•  Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

•  Anhang für das Geschäftsjahr 2022

•  Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

Tätigkeitsabschlüsse gemäß § 6b Abs. 3 EnWG für das Geschäftsjahr 2022

•  Bilanz zum 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Elektrizitätsverteilung

•  Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Elektrizitätsverteilung

•  Bilanz zum 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Gasverteilung

•  Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Gasverteilung

•  Bilanz zum 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Gasspeicherung

•  Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 für die Tätigkeit Gasspeicherung

•  Angaben zu den Tätigkeitsabschlüssen gemäß § 6b Abs. 3 EnWG

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unterneh-men eingebunden und wurde durch den Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Entwicklung und die Lage des Unternehmens sowie der Mehrheitsbeteiligungen, über die Strategie und Planung, über die Risikosituation, das Risikomanagement sowie über die wesentlichen Geschäftsvorgänge unterrichtet. Anhand von schriftlichen Beschluss-und Berichtsvorlagen sowie begleitenden und ergänzenden mündlichen Auskünften hat der Aufsichtsrat den Vorstand laufend überwacht, Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingehend beraten und sich von der Ordnungsmä-ßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 insgesamt siebenmal getagt. Dabei wurden insbesondere die Geschäftsent-wicklung der enercity AG sowie auch die Entwicklung von verbundenen Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften beraten. Hierbei wurden die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der enercity AG sowie Fragen der Wirtschafts-, Finanz- und Investitionsplanung und wichtige Einzelvorgänge erörtert. Die Einzelvorgänge betrafen im We-sentlichen den Erwerb des Norderland-Windparkportfolios und den Photovoltaikausbau sowie Anteilserwerbe und -ver-käufe von Beteiligungen. Zudem wurde regelmäßig über die Auswirkungen der Ukraine-Krise und den Fortschritt des Kohleausstiegs berichtet.

Der Präsidialausschuss hat 2022 viermal getagt und bereitete vornehmlich die Beratungen und Beschlüsse des Auf-sichtsrats vor. Er trifft Entscheidungen über Vorlagen des Vorstandes und Fragen, deren Erledigung im Interesse der Gesellschaft einen Aufschub bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats nicht zulässt.

Der Finanzausschuss hat im Geschäftsjahr 2022 vier Sitzungen abgehalten. Dem Finanzausschuss sind als Aufgaben insbesondere die Vorbereitung der Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan, die Vorbereitung des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen und wesentlichen Beteiligungen, die Vorbereitung der Festlegung von Grundsätzen und halbjährlichen Handlungsrahmen für die Aufnahme und Hergabe von mittel- und langfristigen Finanzierungsmitteln sowie die Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses und des gemäß § 171 Aktiengesetz (AktG) zu erstattenden Abschlussberichtes des Aufsichtsrats übertragen. Darüber hinaus ist dem Finanzausschuss die Wahrnehmung der Auf-gaben eines Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG übertragen. Themenschwerpunkte bildeten 2022 Be-richte zur wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Unternehmens, hier insbesondere der Jahresabschluss für das Ge-schäftsjahr 2021, der Nachtragsfinanzplan für 2022 und der Wirtschaftsplan für 2023, das Risikomanagementsystem, das interne Kontrollsystem sowie das Compliance-Programm.

Der Beteiligungs- und Strategieausschuss tagte 2022 in vier Sitzungen. Er hat die Aufgabe, Entscheidungen des Auf-sichtsrates zu Konzern- und Beteiligungsangelegenheiten, insbesondere zur Übernahme neuer Aufgaben, zur Gründung und Erwerb von Unternehmen, zur Beteiligung an Unternehmen, zur Veräußerung von Unternehmen und wesentlicher Unternehmensbeteiligungen vorzubereiten. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und Angelegenheiten der Beteiligungsführung sind im Vorfeld im Beteiligungs- und Strategieausschuss zu beraten. Außerdem bereitet der Aus-schuss zur Sicherung einer verantwortlichen Wahrnehmung der Strategie- und Beteiligungssteuerung Entscheidungen des Aufsichtsrates über erforderliche Stimmabgaben in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen oder sonst zuständi-ger Gremien eines anderen Unternehmens in Angelegenheiten wie Satzungsänderungen, Auflösung, Verschmelzung oder Umwandlung, Festsetzung und Erhöhung des Wirtschaftsplans oder Feststellung des Jahresabschlusses und Ver-wendung des Ergebnisses vor.

Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig und ausführlich in den Aufsichtsratssitzungen über die geleistete Ar-beit.

Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Folgende Mandatsträger:innen haben im Geschäftsjahr 2022 ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat niedergelegt:

•  Dr. Axel von der Ohe, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stadtkämmerer (bis 1. April 2022)

•  Jens-Michael Emmelmann, Geschäftsführer (bis 1. April 2022)

•  Reinhard Hirche, Techniker (bis 1. April 2022)

•  Christine Kastning, Diplom-Ökonomin/Bankangestellte (bis 1. April 2022)

•  Janika Kemmerer, Büroleiterin & wissenschaftliche Mitarbeiterin (bis 1. April 2022)

•  Philipp Kreisz, Veranstaltungskaufmann (bis 1. April 2022)

•  Harald Memenga, Rentner* (bis 1. April 2022)

•  Maximilian Oppelt, Jurist (bis 1. April 2022)

•  Veli Yildirim, Diplom Betriebswirt (bis 1. April 2022)

Im Gegenzug sind folgende Mitglieder im Geschäftsjahr 2022 in den Aufsichtsrat eingetreten:

•  Anja Ritschel, Vorsitzende des Aufsichtsrats, Wirtschafts- und Umweltdezernentin (ab 1. April 2022)

•  Jens Allerheiligen, im Vorruhestand (ab 1. April 2022)

•  Dr. Ines Maxi Carl, Juristin (ab 1. April 2022)

•  Lars Kelich, Wissenschaftlicher Mitarbeiter eines Abgeordneten (ab 1. April 2022)

•  Thomas Klapproth, Rechtsanwalt (ab 1. April 2022)

•  Lars Nienstedt, Leiter Recht & Compliance* (ab 1. Januar 2022)

•  Jan Orbach, Bezirksgeschäftsführer* (ab 1. April 2022)

•  Dr. Bala Ramani, Hochschulmanagement (ab 1. April 2022)

•  Felix Semper, Rechtsanwalt (ab 1. April 2022)

•  Julia Stock, Industriedesignerin (ab 1. April 2022)

* Arbeitnehmervertreter:innen von enercity

Im Vorstand hat Herr Dirk Schulte am 1. Januar 2022 die Tätigkeit als Arbeitsdirektor übernommen.

Die Mitglieder des Vorstands sind:

•  Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler, Vorstandsvorsitzende

•  Prof. Dr. Marc Hansmann, Vorstand

•  Dirk Schulte, Arbeitsdirektor (ab 1. Januar 2022)

2 von 3 Bericht des Aufsichtsrats

Jahresabschluss und Gewinnabführung

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde von der Hauptversammlung am 1. April 2022 zum Abschlussprüfer gewählt. In Umsetzung dieses Beschlusses erhielt die Gesellschaft vom Aufsichtsrat den schriftlichen Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der enercity AG zum 31. Dezember 2022 sowie des Lagebe-richts für das Geschäftsjahr 2022.

Auf Grundlage der durch den Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte und unter Einbeziehung der Buchführung prüfte die Ernst & Young GmbH den vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jah-resabschluss der enercity AG zum 31. Dezember 2022 sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022. Die Prüfung ergab keine Einwendungen, so dass ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt wurde.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der enercity AG sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses abschließend sorgfältig geprüft. Die Unterlagen zum Jahresab-schluss wurden sowohl in der Sitzung des Finanzausschusses am 22. März 2023 als auch in der am Folgetag stattfin-denden Sitzung des Aufsichtsrats erörtert. In den Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer jeweils über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und erteilte soweit notwendig ergänzende Auskünfte. Das abschließende Ergebnis der Prü-fung durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Einwendungen und der Aufsichtsrat stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu, billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung an. Der Jahresabschluss der enercity AG zum 31. Dezem-ber 2022 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist der Gewinn vor Feststellung des Jahresabschlusses unmittelbar an die Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH, Hannover, abzuführen. Der abzuführende Gewinn beträgt 102,5 Mio. EUR. Auf das Genussscheinkapital erfolgt eine Ausschüttung von 3,7 Mio. EUR. Der verblei-bende Jahresüberschuss von 40,5 Mio. EUR wird den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands für die Zusammenarbeit. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Betriebsrat dankt der Aufsichtsrat für das persönliche Engagement und die erfolgreich geleistete Arbeit im Geschäftsjahr 2022.

Hannover, den 23. März 2023

Der Aufsichtsrat

Anja Ritschel Vorsitzende