Skye Bioscience, Inc. (OTCPK:SKYE) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Emerald Health Therapeutics, Inc. (CNSX:EMH) von Emerald Health Sciences Inc. und anderen für 24,4 Millionen CAD am 18. Februar 2022 abgeschlossen. Skye Bioscience, Inc. hat am 11. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Emerald Health Therapeutics, Inc. von Emerald Health Sciences Inc. und anderen für 24,4 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Skye alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Emerald im Rahmen einer Aktientransaktion erwerben. Skye wird den Emerald-Aktionären im Austausch für jede Emerald-Aktie 1,95 Stammaktien von Skye ausgeben. Alle Aktienoptionen und Optionsscheine von Emerald werden gegen Ersatzoptionen und -optionsscheine von Skye zu identischen Bedingungen getauscht, die gemäß dem Umtauschverhältnis angepasst werden. Als Ergebnis der Transaktion würden die Aktionäre von Skye etwa 54% der Stammaktien von Skye besitzen und die ehemaligen Aktionäre von Emerald würden etwa 46% der Stammaktien von Skye besitzen. Am 18. Oktober 2022 hat Emerald Health Therapeutics, Inc. ein kurzfristiges Überbrückungsdarlehen in Höhe von 700.000 $ (964.413 CAD) an Skye Bioscience, Inc. ("Skye") gewährt, um Skye bis zum Abschluss der Transaktion mit zusätzlichem Betriebskapital auszustatten. Zum Zeitpunkt der Beauftragung von VPA durch das Unternehmen überlegte der EHT-Vorstand, ob die Einrichtung eines Sonderausschusses angemessen sei, und entschied sich angesichts der geringen Größe des EHT-Vorstands, der früheren Entscheidung, das Cannabisgeschäft des Unternehmens zu beenden, und des frühen Stadiums des Transaktionsprüfungsprozesses dafür. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Skye Bioscience, Inc. mit seinem bestehenden Managementteam weitergeführt. Sukhwinder Rai wird dem Vorstand von Skye beitreten. Skye zahlt Emerald eine Ablösesumme von 0,5 Millionen CAD und Emerald zahlt Skye eine Ablösesumme von 0,5 Millionen CAD.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Stammaktionäre von Emerald und Skye, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der Canadian Securities Exchange (CSE) zur Notierung von Skye an der CSE und der Zustimmung des Supreme Court of British Columbia, Kanada. Die Verwaltungsräte von Emerald und Skye haben dem Geschäft einstimmig zugestimmt und empfehlen den jeweiligen Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von Emerald ist für den 19. August 2022 angesetzt. Am 4. August 2022 gaben bestimmte Aktionäre von Emerald Health Therapeutics Inc. bekannt, dass sie den angekündigten Plan of Arrangement zwischen Emerald und Skye Biosciences Inc. ablehnen. Mit Stand vom 19. August 2022 haben die Aktionäre von Emerald Health Therapeutics, Inc. dem Deal zugestimmt. Mit Datum vom 25. August 2022 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion erlassen. Der Abschluss des Arrangements steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Skye, die voraussichtlich auf einer Versammlung der Skye-Aktionäre spätestens am 4. Oktober 2022 erteilt werden wird. Die Aktionäre von Skye Bioscience haben der Transaktion am 30. September 2022 zugestimmt. Am 7. November 2022 verzichteten die Parteien auf die Bedingung, dass Skye vor dem Abschluss der Transaktion eine bedingte Genehmigung für die Notierung seiner Aktien an der Canadian Securities Exchange erhält. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Nach der Zustimmung der Skye-Aktionäre wird die Transaktion voraussichtlich spätestens am 15. Oktober 2022 abgeschlossen sein. Der Abschluss des Arrangements wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang bis Mitte November 2022 erwartet. Mit Stand vom 7. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 10. November 2022 erwartet. Die Mittel aus dem Abschluss der Vereinbarung werden für die klinische Phase 1-Studie von Skye verwendet, die voraussichtlich vor Ende 2022 beginnen wird.

Scalar Partners, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Skye im Zusammenhang mit der Transaktion. Neil Kravitz, Barbara Miller, Rhonda Grintuch, Marc Rodrigue, Ryan Rabinovitch und Monica Dingle von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses von Skye und Steve Rowles von Morrison & Foerster LLP ist der Rechtsberater von Skye. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte auch als Due Diligence-Anbieter für das SKYE Special Committee. Vantage Point Partners fungierte als Finanzberater und Evans & Evans, Inc. als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Emerald im Zusammenhang mit der Transaktion. James Beeby, Lisa Kakoske und Devon A. Luca von Bennett Jones LLP und Dorsey and Whitney LLP fungieren als Rechtsberater von Emerald. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank und Transferstelle für Emerald. Die Transferstelle für die SKYE-Aktien wird ClearTrust, LLC sein. Die Computershare Trust Company of Canada fungierte bei der Transaktion als Verwahrstelle. Darüber hinaus hat SKYE die Dienste von Alliance Advisors in Anspruch genommen, um gegen eine Gebühr von etwa 20.290 CAD Stimmrechtsvertreter zu gewinnen.

Skye Bioscience, Inc. (OTCPK:SKYE) hat am 10. November 2022 die Übernahme von Emerald Health Therapeutics, Inc. (CNSX:EMH) von Emerald Health Sciences Inc. und anderen abgeschlossen. Darüber hinaus hat Emerald Health Sciences Inc. Vereinbarungen getroffen, um seine verbleibenden Vermögenswerte und Lizenzen im Bereich Cannabis zu veräußern, einschließlich seiner Cannabisproduktionsanlage in Quebec am 10. November 2022. Nach dem Abschluss besteht der Vorstand von Skye aus den bisherigen Vorstandsmitgliedern Punit Dhillon, Chief Executive Officer & Chair, Margaret Dalesandro, Praveen Tyle und Keith W. Ward, wobei die drei letztgenannten über umfangreiche Erfahrungen im Bereich der Augenheilkunde verfügen. Neu in den Vorstand von Skye berufen wurde Bobby Sukhwinder Rai, der bereits Mitglied des Vorstands von Emerald war. Das Führungsteam von Skye bleibt unverändert und besteht aus Punit Dhillon, Chief Executive Officer, Kaitlyn Arsenault, Chief Financial Officer, und Tu Diep, Chief Development Officer.