Toropunto Silver Inc. hat am 17. November 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Das Geschäft von Toropunto wird das Geschäft des daraus resultierenden Emittenten werden. Gemäß der Transaktion wird (i) jede 1 ausgegebene und ausstehende Stammaktie von Toropunto gegen 1 Stammaktie des Resultierenden Emittenten zu einem angenommenen Preis pro Aktie getauscht, der dem Preis pro Aktie der im Rahmen der Concurrent Financing (wie unten definiert) ausgegebenen Wertpapiere pro Stammaktie des Resultierenden Emittenten entspricht; (ii) die Stammaktien von DGL werden in einem solchen Verhältnis konsolidiert, dass die Gesamtzahl der nach einer solchen Konsolidierung bestehenden DGL-Stammaktien 1.300.000 beträgt, geteilt durch den Preis pro Aktie der im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung ausgegebenen Wertpapiere; und (iii) alle ausstehenden Aktienoptionen, Optionsscheine und sonstigen wandelbaren oder umtauschbaren Wertpapiere von DGL und Toropunto werden konsolidiert oder in Aktienoptionen, Optionsscheine und sonstige wandelbare oder umtauschbare Wertpapiere des Resultierenden Emittenten auf einer wirtschaftlich gleichwertigen Basis umgetauscht. Gemäß der Absichtserklärung wird Toropunto innerhalb von 120 Tagen nach dem 17. November 2021 eine Privatplatzierung von Einheiten, bestehend aus einer Toropunto-Stammaktie und einem Toropunto-Stammaktien-Kaufoptionsschein zu einem Preis von 0,30 CAD pro Einheit, für einen Bruttoerlös von nicht weniger als 1.000.000 CAD durchführen. Gemäß dem LOI werden entweder Toropunto oder DGL vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss eine Privatplatzierung von Wertpapieren oder DGL oder Toropunto für einen Bruttoerlös von bis zu 9.000.000 CAD zu einem marktgerechten Preis pro Aktie durchführen, wobei dieser Preis pro Aktie mit den Richtlinien der Börse übereinstimmen muss. Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent, der in Toropunto Silver Inc. umbenannt wird, nach Abschluss der Transaktion als Tier-2-Bergbauemittent an der Börse notiert sein wird. Luis H. Goyzueta, Director von DGL, ist Chairman des Board of Directors von Toropunto und wirtschaftlicher Eigentümer von einem Drittel (33,33%) der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Toropunto zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Eine umfassendere Pressemitteilung wird von DGL herausgegeben werden, in der Einzelheiten bekannt gegeben werden, sobald die endgültige Vereinbarung abgeschlossen ist und bestimmte Bedingungen erfüllt sind, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due Diligence. DGL geht davon aus, dass für die Transaktion keine Genehmigung der Aktionäre gemäß den für Kapitalpoolgesellschaften geltenden Börsenregeln erforderlich ist. DGL könnte verpflichtet sein, eine Aktionärsversammlung abzuhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Zustimmung der Aktionäre zu den Elementen der Transaktion, einschließlich der Konsolidierung, wird gemäß der Gründungssatzung von DGL oder gemäß anderen Richtlinien der Börse oder den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich sein. Der Abschluss der Transaktion ist an Bedingungen geknüpft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung über die Transaktion, die Zustimmung der Börse, den Abschluss der Privatplatzierung von Toropunto und der gleichzeitigen Finanzierung sowie gegebenenfalls die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre gemäß den Anforderungen der Börse. Falls zutreffend, kann die Transaktion nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wurde.

Toropunto Silver Inc. hat die Übernahme von DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. August 2022 abgebrochen. Die Fusion wurde von den Parteien einvernehmlich beendet.