Deutsche Telekom : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (pdf, 91.0 KB)

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tages-ordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit ei-nem auf diese entfallenden Betrag am Grund-kapital von insgesamt bis zu € 1.218.933.400,57 - das sind 10% des Grundkapitals - zu erwer-ben. Die derzeit bestehende, durch die Haupt-versammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Er-mächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Mai 2021 aus und soll ersetzt werden. Dabei soll wieder eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen werden. Die von der Hauptver-sammlung am 25. Mai 2016 beschlossene Er-mächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächti-gung enden; die Ermächtigungen im Haupt-versammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorge-schlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktien-tauschangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels ei-nes an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktio-näre gerichteten öffentlichen Aktientauschan-gebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der an-gedienten Aktien ein vom Vorstand festge-legtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Akti-en (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungs-quoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirt-schaftlich vernünftigen Rahmen technisch ab-wickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrech-tigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vor-gesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel un-wirtschaftliche Restbestände und eine da-mit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu ver-meiden. Sie dient zum anderen auch der Ver-einfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden kön-nen. Insoweit können namentlich die Erwerbs-quote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Akti-en kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Akti-en abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss einesetwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vor-stands und des Aufsichtsrats aus den genann-ten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunterneh-men) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätes-tens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Ge-sellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnitts-kurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tat-sächlichen Periode des Rückerwerbs aufzu-weisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Pe-riode des Rückerwerbs erfolgenden Baraus-gleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunter-nehmen muss dementsprechend die zu lie-fernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)

über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen. Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten Ab-schlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichte-ten Durchschnittskurse während der Rücker-werbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwer-ben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garan-tierten Abschlag, während das Emissions-unternehmen für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emis-sionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Ab-schlag tatsächlich zu erzielen.

Die eigenen Aktien können nach der vor-geschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.

Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesord-nung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Er-mächtigung) oder im Wege eines an alle Ak-tionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d)

der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll aller-dings auch die Möglichkeit haben, eigene Ak-tien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionä-re gegen Barzahlung zu einem Preis zu ver-äußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächti-gung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börsen-einführung an solchen ausländischen Börsen-plätzen verwenden können, an denen Akti-en der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eige-ne Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rah-men von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unterneh-men, Teilen von Unternehmen oder Beteiligun-gen an Unternehmen, einschließlich der Erhö-hung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvor-haben im Zusammenhang stehenden einla-gefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbie-ten und/oder gewähren zu können (Buchsta-be g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wand-lungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldver-schreibungen zu verwenden, die die Gesell-schaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptver-sammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unter-nehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsfüh-

rung von nachgeordneten verbundenen Unter-nehmen angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung).

Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneu-ten Beschluss der Hauptversammlung ein-zuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Ge-währung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einge-räumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).

Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung er-worben werden. Vielmehr sollen darüber hin-aus eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich erworben wurden oder wer-den, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken ver-wendet werden können (Buchstabe o) der Er-mächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu-nächst - über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe a) der Ermächtigung wieder zurückerworben werden müssen, um sie zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermäch-tigung genannten Zwecken zu verwenden. Vor diesem Hintergrund soll die betreffende Ver-wendung unentgeltlich erworbener eigener Ak-tien allerdings nur zulässig sein, soweit das zu-lässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene ei-gene Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k)der Ermächtigung genannten Zwecken verwen-det werden oder der Vorstand beschließt, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung un-entgeltlich erworbener eigener Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung ge-nannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) der Ermäch-tigung entsprechend gelten. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i) und k) der Ermächtigung entsprechend.

Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermäch-tigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vor-stand Aktien der Deutschen Telekom AG ge-mäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichts-rat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rah-men eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können.

Durch eine entsprechende Regelung in Buch-stabe l) Sätze 3 und 4 der Ermächtigung soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet wer-den, die zuvor genannten Möglichkeiten der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugs-rechtsausschluss auch unter Berücksichti-gung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolu-men von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.

Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechts-ausschlusses im Einzelnen:

Zu Buchstabe c) der Ermächtigung

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Ak-tien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächti-gung. Wird an dem betreffenden Tag ein sol-cher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeit-punkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfol-gesystem) maßgeblich.

Zu Buchstabe e) der Ermächtigung

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerwor-bene Aktien der Deutschen Telekom AG mit ei-nem auf diese entfallenden Anteil am Grundka-pital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugs-rechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Akti-onäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu ver-äußern, der den Börsenpreis von Aktien der Ge-sellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschrei-tet. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in kei-nem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermit-

telten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deut-sche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermit-telt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schluss-auktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die end-gültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit der Veräußerung zurücker-worbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung ei-nes bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugs-rechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Bör-senverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erziel-bare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugs-recht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kos-tenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurz-fristig bietenden Marktchancen zeitnah ge-deckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugs-rechts eine Veröffentlichung des Bezugsprei-ses bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesemFall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursände-rungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicher-heitsabschlägen bei der Festlegung des Ver-äußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Ge-sellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurz-fristig auf günstige bzw. ungünstige Marktver-hältnisse reagieren.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Ak-tien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verän-dernden sowie in neuen Märkten Marktchan-cen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapi-tal von insgesamt höchstens € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesell-schaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. April 2021. Soll-te sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapi-tal verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrech-te bzw. -pflichten aus Schuldverschreibun-gen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 1. April 2021 in un-mittelbarer, entsprechender oder sinngemä-ßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dassdie in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Er-mächtigungen mit der Möglichkeit des Be-zugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung so-wie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Ver-mögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugs-rechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relati-ven Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Mög-lichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvo-lumen im Kalenderjahr 2020 entsprach rund 71% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zu Buchstabe f) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem aus-geschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Ak-tien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den inter-nationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige ge-schäftliche Entwicklung sind eine angemesse-ne Ausstattung mit Eigenkapital und die Mög-lichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingun-gen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von

überragender Bedeutung. Daher ist die Deut-sche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anla-ge in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu ge-stalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zu-rückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Er-öffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinfüh-rung keinesfalls um mehr als 5 % unterschrei-ten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Er-mächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht er-mittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Bör-se AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

Zu Buchstabe g) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichts-rats Dritten im Rahmen von Unternehmens-zusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmens-teilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammen-hang stehenden einlagefähigen Wirtschafts-gütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.

Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher je-derzeit in der Lage sein, auf den nationalen

und internationalen Märkten schnell und flexi-bel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wett-bewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Un-ternehmen zu erwerben. Dies schließt insbe-sondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesell-schaft optimale Umsetzung dieser Möglich-keit besteht im Einzelfall darin, den Unterneh-menszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Un-ternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Ver-schaffung von Aktien der erwerbenden Ge-sellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglich-keit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammen-schlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Be-teiligungen an Unternehmen anzubieten und/ oder zu gewähren.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben aus-drücklich auch die Möglichkeit vor, zurücker-worbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einla-gefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Er-werb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zu-sammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorha-ben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, nebendem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusam-menhang stehenden gewerblichen Schutz-rechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammen-hang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer ver-langt - Aktien als Gegenleistung zu gewäh-ren. Voraussetzung ist nach der vorgeschla-genen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitaler-höhung einlagefähig wären.

Der Vorstand soll insbesondere auch be-rechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugs-rechts den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unter-nehmensteilen oder Beteiligungen an Unter-nehmen an die Deutsche Telekom AG begrün-det wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Ak-tien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft er-hält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteili-gungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Ein-zelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über dieBörse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Un-ternehmensteilen oder Beteiligungen an Un-ternehmen, einschließlich der Erhöhung be-stehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderun-gen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2017 nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eige-ne Aktien als Akquisitionswährung zu verwen-den. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegen-heiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unterneh-mensteilen oder Unternehmensbeteiligun-gen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammen-hang stehenden einlagefähigen Wirtschafts-gütern flexibel ausnutzen zu können und da-bei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintra-gung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu kön-nen, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedür-fen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sindUnternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmens-teilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen, mit einem solchen Akqui-sitionsvorhaben im Zusammenhang stehen-den einlagefähigen Wirtschaftsgütern ge-gen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesell-schaft und ihre Aktionäre verbundenen Vor-teile nicht erreichbar.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächti-gung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusam-menschlüssen oder zum Erwerb von Unter-nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligun-gen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang ste-hende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwer-ben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prü-fen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu ver-wenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusam-menschluss oder der Erwerb gegen Gewäh-rung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesell-schaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem an-gemessenen Verhältnis zum Wert der Akti-en steht.

Zu Buchstabe h) der Ermächtigung

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zu-rückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu ver-wenden, die die Gesellschaft aufgrund der Er-

mächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 un-mittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesell-schaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Ak-tien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässe-rung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in ge-wissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rech-te mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasste Er-mächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Haupt-versammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversamm-lung vom 17. Mai 2018, die im Bundesanzei-ger unter dem 5. April 2018 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist zudem von der Einberufung der Hauptver-sammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Zu Buchstabe i) der Ermächtigung

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt wer-den, die zurückerworbenen Aktien Mitarbei-tern der Deutschen Telekom AG und der nach-geordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nach-geordneten verbundenen Unternehmen anzu-bieten und/oder zu gewähren; dies soll auch die Ermächtigung umfassen, die Aktien gra-tis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die zu-rückerworbenen Aktien können dabei auch ei-nem Kreditinstitut oder einem anderen die Vo-raussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung über-nimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unter-nehmen sowie an Mitglieder der Geschäfts-führung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Tele-kom AG und der nachgeordneten verbunde-nen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten ver-bundenen Unternehmen zu gewährenden Ak-tien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rück-führung dieser Wertpapierdarlehen verwen-den. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unterneh-men durch die Gewährung von Aktien zu för-dern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbei-ter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitver-antwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. DieGewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt da-mit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Ak-tionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise er-leichtert. In den Kreis der möglichen Begüns-tigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deut-schen Telekom AG und nachgeordneter ver-bundener Unternehmen einbezogen sein, son-dern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Kon-zerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Kon-zerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, va-riable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräf-te des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deut-schen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglie-der der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa mög-lich, variable Vergütungsbestandteile mit lang-fristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Ent-wicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesonde-re neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Akti-onäre eine größere wirtschaftliche Mitverant-wortung herbeiführen kann.

Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbei-ter der Deutschen Telekom AG und der nach-geordneten verbundenen Unternehmen so-wie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventi-onellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebe-teiligungsprogrammen insbesondere auch so-genannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesell-schaft erwerben (sogenannte Investment-Ak-tien) und in einem zweiten Schritt nach meh-reren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Akti-en) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teil-nehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Ak-tien nicht erst nach mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Für die Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte des Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne Business Leader zu sein, zu den als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten Ebenen gehören, beste-hen bereits Share-Matching-Pläne mit ins-gesamt rund 1.200 Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG sowie in- und auslän-dischen Konzerngesellschaften. Diese Pläne orientieren sich an dem Share-Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder (siehe dazu unten

unter "Zu Buchstabe k) der Ermächtigung"). Allerdings besteht im Fall der Business Lea-der eine Verpflichtung zum Eigeninvestment nur in Höhe von 10 % (beim Vorstand ein Drit-tel) der kurzfristigen variablen Vergütung; bei den übrigen Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich freiwillig (keine Investmentverpflich-tung). In allen Fällen ist ein Eigeninvestment höchstens bis zur Hälfte der kurzfristigen vari-ablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der so-genannten Haltefrist, die wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem Ver-bleib im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand) je Investment-Ak-tie eine Matching-Aktie. Für die übrigen Füh-rungskräfte der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht zu Planteilnahme und das Verhältnis zwischen Investment-Akti-en und Matching-Aktien (das zwischen drei zu eins und eins zu eins betragen kann) von einer vorherigen persönlichen Leistungsbeurteilung ab. Weitere Informationen zu den Share-Mat-ching-Plänen finden sich im zusammenge-fassten Lage- und Konzernlagebericht. Dieser ist von der Einberufung der Hauptversamm-lung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich. Derzeit ist außerdem geplant, ein Mitarbeiteraktienprogramm zu etablie-ren, bei dem grundsätzlich alle Mitarbeiter des Deutsche Telekom Konzerns einmal jähr-lich die Möglichkeit erhalten, bis zu einem Betrag von höchstens € 1.000,00 Aktien von der Gesellschaft zu erwerben und für je zwei dieser Aktien eine weitere Aktie ohne weite-re Zuzahlung zu erhalten. Alle so erworbenen Aktien sollen dabei einer vierjährigen Halte-frist unterliegen.

Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden, bereits bestehenden oder geplanten Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme be-schränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Akti-en an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Un-ternehmen sowie an die Mitglieder der Ge-schäftsführung von nachgeordneten verbun-denen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die Ge-währung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordne-ten verbundenen Unternehmen bzw. die Mit-glieder der Geschäftsführung von nachge-ordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleich-tert werden, etwa indem sie möglichst weit-gehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unterneh-men sowie die an Mitglieder der Geschäftsfüh-rung von nachgeordneten verbundenen Unter-nehmen zu gewährenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitutoder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unterneh-men beschafft und die zurückerworbenen Akti-en zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht eben-falls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbeson-dere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unter-nehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsfüh-rung von nachgeordneten verbundenen Un-ternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschla-genen Erwerbsermächtigung erworbenen Akti-en sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirt-schaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deut-schen Telekom AG und der nachgeordneten ver-bundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten ver-bundenen Unternehmen verwendet.

Zu Buchstabe k) der Ermächtigung

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfül-lung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rech-te kann bereits im Anstellungsvertrag vor-gesehen sein oder es können solche Rechtedurch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonder-ten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmit-glieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder ver-pflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmit-glieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa mög-lich, variable Vergütungsbestandteile zu schaf-fen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindes-tens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstands-mitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel ei-ner angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Ko-dex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variab-len Vergütungsbeträge von diesem unter Be-rücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft ange-legt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Durch die Gewährung von Akti-en mit einer mehrjährigen Veräußerungssper-re oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Ma-lus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftli-che Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstands-mitglieder sieht ebenso wie das bisherige als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmit-

glieder verpflichtet sind, einen Anteil von ei-nem Drittel der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im Wege ei-nes Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjähri-gen Veräußerungssperre unterliegen. Die Höhe des Eigeninvestments kann freiwillig auf bis zur Hälfte der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung angehoben werden. Für jede auf diesem Wege erworbe-ne Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmit-glied nach Ablauf von vier Jahren und durch-gehendem Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share-Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weite-re Zuzahlung. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im zusammen-gefassten Lage- und Konzernlagebericht dar-gestellt. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet sich nachfolgend unter "Vergütungssystem für die Vorstands-mitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)". Es ist zudem ebenso wie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht von der Einberu-fung der Hauptversammlung an und auch wäh-rend der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung

Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Akti-onäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Mög-lichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technischdurchführbares Bezugsverhältnis darzustel-len. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Bör-se oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwäs-serungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände hal-ten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berück-sichtigung des bei Ausnutzung der betreffen-den Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sach-lich gerechtfertigt und gegenüber den Aktio-nären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten ei-ner Ausnutzung der Ermächtigung zum Rück-erwerb eigener Aktien berichten.