Deutsche Konsum REIT : Vergütungsbericht 2022/2023 inkl. Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

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Deutsche Konsum REIT-AGVergütungsbericht

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023

Bericht über die Grundzüge des Vergütungs- systems der Gesellschaft (aktienrechtlicher Vergütungsbericht nach § 162 AktG)

Denition von "gewährt und geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewähr- te Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Geschuldet wird eine Vergütung dann, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die DKR hat in den Geschäftsjahren 2021/2022 sowie 2022/2023 alle Verpflichtungen gegenüber ihren Organmitgliedern bei Fälligkeit zum Monatsende beglichen, sodass die in den Geschäftsjahren 2021/2022 und 2022/2023 jeweils "gewährte" Vergütung gemäß der für die Zwecke dieses Vergütungsberichts gewählten Defini- tion betragsmäßig identisch zur jeweils "geschulde- ten" Vergütung ist.

Zusätzlich wird auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder darge- stellt. Diese umfasst die im jeweiligen Geschäftsjahr vereinbarte Festvergütung inkl. Nebenleistungen so- wie die aufgrund der Zielerreichung errechnete variable Vergütung, deren Kurzfristanteil (STI) im folgen- den Geschäftsjahr ausgezahlt wird und deren Langfristanteil (LTI) erst nach drei Folgejahren zur Auszahlung kommt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Auf- sichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 5. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung, der Vorsitzende des Auf- sichtsrats erhält das 2-Fache. Die Deutsche Konsum schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine ange- messene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versi- cherung) ab und übernimmt die Prämie.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Festvergütung in Höhe von TEUR 2,5. Der Vorsitzen- de des Prüfungsausschusses erhält jährlich das dop- pelte dieser Grundvergütung, der stellvertretende Vor- sitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich das 1,5-Fache dieser Grundvergütung. Weitere Ausschüsse wurden nicht gegründet und Sitzungsgelder werden nicht gewährt. Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien ori- entiert, wird nicht gewährt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats (definitionsgemäß gewährte und damit zugeflossene Zuwendungen) im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug TEUR 38,3 (2021/2022: TEUR 40,0) zzgl. Auslagen. Die Aufsichts- ratsvergütung verteilt sich wie folgt:

Aufsichtsratsmitglied	2022/2023	2021/2022
(TEUR)	(TEUR)
Hans-Ulrich Sutter (ehem. Vorsitzender - ausgeschieden am 13.07.2023)	7,9	10,0
Rolf Elgeti (Vorsitzender vom 13.07.2023 bis 13.11.2023)	3,1	0,0
Achim Betz (Stellvertretender Vorsitzender)	8,7	7,5
Kristian Schmidt-Garve (ehem. Zweiter stellvertretender Vorsitzender -	5,9	7,5
ausgeschieden am 13.07.2023)
Antje Lubitz (ab 13.07.2023)	2,8	0,0
Johannes C.G. (Hank) Boot	5,0	5,0

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Deutsche Konsum REIT-AGVergütungsbericht

Aufsichtsratsmitglied	2022/2023	2021/2022
(TEUR)	(TEUR)
Nicholas Cournoyer (ausgeschieden am 05.05.2023)	3,0	5,0
Cathy Bell-Walker (ausgeschieden am 11.11.2022)	0,6	5,0
Sebastian Wasser (ab 13.07.2023 und Vorsitzender ab 13.11.2023)	1,3	0,0
Gesamt	38,3	40,0

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Ver- gütungsbestandteile zuzüglich Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungs- bestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt dabei die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfris- tigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der DKR erhalten eine erfolgsunab- hängige Grundvergütung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich an kurzfristigen und langfristigen Zielen orientiert. Der ehemalige Vor- standsvorsitzende Rolf Elgeti war von diesem Ver- gütungssystem ausgenommen und erhielt anteilig bis 13. Juli 2023 eine pauschale Jahresvergütung von rund TEUR 53,6. Die Vergütung erfolgte über eine Umlagevereinbarung mit der Obotritia Capital KGaA, da zwischen der Gesellschaft und dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden kein Anstellungsvertrag be- stand.

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatli- chen Raten ausgezahlt wird. Die Vorstände nutzen Dienstwagen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden. Außerdem werden Zuschüsse zur Rentenver- sicherung gezahlt. Weitere Leistungen als sonstige Bezüge werden nicht gewährt. Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht.

Für die variable Vergütung gibt es ein Vergütungs- system, welches sich an operativen Zielen orientiert und das grundlegend auf einem festen Berechnungs- schema basiert, das kurz- und langfristige Komponen- ten beinhaltet. Nur in Ausnahmefällen kann der Auf- sichtsrat im Hinblick auf besondere Situationen und/ oder besondere Leistungen des einzelnen Vorstands- mitglieds etwas Abweichendes beschließen. Der Auf- sichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen auch die Gewichtung einzelner Kriterien verändern. Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der ihm zuste- henden, dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Weitere Ansprüche ergeben sich im Falle des regulären Ausscheidens nicht.

Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsver- träge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). Bei der Berechnung des Abfin- dungs-Caps ist hinsichtlich der variablen Vergütungs- bestandteile grundsätzlich auf das vergangene Ge- schäftsjahr abzustellen und die festgesetzte variable Vergütung damit auf zwei ganze Jahre hochzurech- nen. Ist die vom Aufsichtsrat für das laufende Ge- schäftsjahr festgesetzte variable Vergütung bei unter- stellter Zielerreichung von 100 % jedoch höher als die im vergangenen Geschäftsjahr erreichte, so ist sowohl die Tantieme des vergangenen Geschäftsjahrs als auch des laufenden Geschäftsjahrs zu gleichen Teilen bei der Berechnung zu berücksichtigen. Für das laufende Geschäftsjahr ist in diesem Fall von einer Zielerrei- chung von 100 % auszugehen, sofern sich nicht auf- drängt, dass dieser Grad nicht erreicht wird (wofür die

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Gesellschaft in der Beweislast ist). Ist ein Erreichen der Ziele von mehr als 100 % im laufenden Geschäfts- jahr wahrscheinlich, so kann der Aufsichtsrat dies bis zur vereinbarten Kappung der Tantieme von 150 % entsprechend berücksichtigen. Er ist hierzu verpflich- tet, sofern ein entsprechendes Überschreiten der Ziel- vorgaben hinreichend sicher vorhersehbar ist.

Im Falle eines Kontrollwechsels ("Change of Cont- rol"), d.h. wenn ein Aktionär oder mehrere gemein- sam handelnde Aktionäre mindestens 30 % der Stimmrechte an der DKR erwerben, steht den Mitglie- dern des Vorstands das Recht zur Niederlegung des Vorstandsmandats mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende und einer Kündigung des Dienst- vertrags zu diesem Termin zu. Dieses Sonderkündi- gungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Dieses Sonderkündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu, wobei hier auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel abgestellt wird. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine zum Zeitpunkt seines Ausscheidens fällige Abfin- dung, die der während der Restlaufzeit des Anstel- lungsvertrages von der Gesellschaft zu leistenden Ver- gütung entspricht, höchstens jedoch in Höhe des Abfindungs-Caps.

Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vor dem Hintergrund der Fortschreibung des Deut- schen Corporate Governance Kodex ("DCGK") im Jahre 2017, der im Hinblick auf die variable Vergü- tung eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemes- sungsgrundlage empfiehlt, hat sich der Aufsichtsrat im Oktober 2017 mit einer Aktualisierung der vari- ablen Vergütung des Vorstands befasst und in seiner Sitzung am 8. März 2018 eine Neuregelung beschlos- sen, die seit dem Geschäftsjahr 2017/2018 gültig ist.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 wurde die variable Vorstandsvergütung in ihrer Zielgewichtung auf den Schwerpunkt FFO-Wachstum ausgerichtet sowie die erreichbare variable Vergütung aufgrund der gewachsenen Unternehmensgröße an- gehoben. Weiterhin wurde das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungs- komponente an die aktuellen Empfehlungen des DCGK angepasst, welche die variable Vorstandsver- gütung noch langfristiger ausrichten. Mit weiterem Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2021 wurde eine geringfügige Modifikation an einer Ziel-Kennzahl vorgenommen: Aufgrund einer Neu- definition von Seiten der EPRA wird anstelle einer Erhöhung des EPRA NAV je Aktie nunmehr auf eine Steigerung des EPRA NTA je Aktie abgestellt. Mit Be- schluss vom 15. Dezember 2022 wurden die Zielerrei- chungsgrade für den FFO je Aktie und das EPRA NTA je Aktie gesenkt.

Demnach wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 für die variable Vorstandsvergütung die folgenden, gleichgewichteten Ziele im Aufsichtsrats- beschluss zugrunde gelegt:

• Erhöhung des Aktienkurses um 20 % im Geschäfts- jahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende),
• Erhöhung des EPRA NTA1 je Aktie um 10 % im Ge- schäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäfts- jahr gezahlten Dividende), (Vorjahr: 20 % im Ge- schäftsjahr),
• Erhöhung des FFO je Aktie (ohne Verkäufe) um 5 % im Geschäftsjahr (Vorjahr: 20 % im Geschäftsjahr).

Bei voller Zielerreichung (100 %) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine variable Vergü- tung von TEUR 125,0 (Vorjahr: TEUR 125,0) je Vor- standsmitglied festgelegt. Bei Übererfüllung dieser Zielerreichung steigt die variable Vergütung proportional zum Zielerreichungsgrad an, aber beträgt maximal TEUR 187,5 ("Cap").

• Der EPRA NTA ist eine von der EPRA (European Public Real Estate Association) definierte und standardisierte Kennzahl, die den langfristig orientierten Substanzwert einer Immobiliengesellschaft, bezogen auf einen Stichtag, darstellt. Der EPRA NTA ist dabei stets auf voll verwässerter Basis - im Falle der DKR also unter Berücksich- tigung des verwässernden Effekts der Wandelanleihen - zu ermitteln.

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Die sich ergebende variable Vergütung teilt sich an- schließend:

• zu 45 % auf in eine kurzfristige Vergütungskompo- nente STI ("Short Term Incentive"), die mit Fest- stellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichts- rat sofort auszahlbar wird, und
• zu 55 % auf in eine langfristige Vergütungskompo- nente LTI ("Long Term Incentive"), die erst nach dem Ablauf drei weiterer Geschäftsjahre zur Aus- zahlung gelangt, soweit in den Geschäftsjahren bis zur regulären Auszahlung des LTI jeweils eine Min- destzielerreichung von 30 % erreicht wird. Ande- renfalls entfällt der Auszahlungsanspruch.

Als Ausgangsbasis für den Entwicklungsvergleich des entsprechenden Geschäftsjahres werden heran- gezogen:

• der volumengewichtete Durchschnittspreis der DKR-Aktie im Monat September,
• der EPRA NTA je Aktie zum Stichtag 30. September,
• der FFO je Aktie im Berichtszeitraum.

Die beiden letztgenannten Kennzahlen basieren auf dem IFRS-Abschluss des zugrundeliegenden Geschäftsjahres. Die ermittelten Werte werden an- schließend prozentual ins Verhältnis zu den jeweili- gen, nach dem gleichen Verfahren ermittelten Vor- jahreswerten gesetzt.

Eine Auszahlung des LTI in Form von DKR-Aktien behält sich der Aufsichtsrat für den Fall der Einfüh- rung eines Mitarbeiteraktienprogramms vor. Derzeit ist die Einführung eines solchen Programms jedoch nicht vorgesehen.

Erdiente Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023

Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Ge- schäftsjahr erdient wurden, belaufen sich auf TEUR 371,0 (2021/2022: TEUR 434,3).

Die individuelle Vorstandsvergütung stellte sich auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt dar:

	Rolf Elgeti		Alexander Kroth			Christian Hellmuth
in TEUR	CEO bis 13.07.2023		CIO			CFO
2022/2023	2021/2022	2022/2023	2022/2023	2022/2023	2021/2022	2022/2023	2022/2023	2022/2023	2021/2022
	(Ist)	(Ist)	(Ist)	(Min.)	(Max.)	(Ist)	(Ist)	(Min.)	(Max.)	(Ist)
Erdiente Vergütung
Festvergütung	53,6	71,4	142,5	142,5	142,5	120,0	142,5	142,5	142,5	120,0
Nebenleistungen	0	0	18,0	18,0	18,0	19,0	11,4	11,4	11,4	12,7
Summe	53,6	71,4	160,5	160,5	160,5	139,0	153,9	153,9	153,9	129,0
STI	0	0	0	0	84,4	20,5	0	0	84,4	20,5
LTI	0	0	0	0	103,1	25,1	0	0	103,1	25,1
Inationsaus-	0	0	1,5	1,5	1,5	0	1,5	1,5	1,5	0
gleichsprämie

Summe

0

0

1,5

1,5

189,0

45,6

1,5

1,5

189,0

45,6

Gesamtvergütung

53,6

71,4

162,0

162,0

349,5

184,6

155,4

155,4

342,9

178,3

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Gewährte und geschuldete Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß den gesetzlichen Regelungen des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres anzugeben. Wie bereits weiter oben beschrieben, hat sich die DKR hier für eine Aus- legung gemäß dem Zuflussprinzip entschieden.

Demnach ergeben sich - der erwähnten Definition von "gewährt" und "geschuldet" folgend - für das Geschäftsjahr 2022/2023 folgende Vergütungsbe- standteile:

	Rolf Elgeti	Alexander Kroth	Christian Hellmuth
in TEUR	CEO bis 13.07.2023	CIO		CFO
2022/2023	2021/2022	2022/2023	2021/2022	2022/2023	2021/2022
	(Ist)	(Ist)	(Ist)	(Ist)	(Ist)	(Ist)
Gewährte und
geschuldete Vergütung
Festvergütung	53,6	71,4	142,5	120,0	142,5	120,0
Nebenleistungen	0,0	0,0	18,0	19,0	11,4	12,7
Summe	53,6	71,4	160,5	139,0	153,9	132,7
Auszahlung STI der
Geschäftsjahre 2020/2021	0,0	0,0	20,0	30,1	20,0	30,1
bzw. 2021/2022
Auszahlung LTI der
Geschäftsjahre 2018/2019	0,0	0,0	35,9	75,0	35,9	75,0
bzw. 2019/2020
Inationsausgleichsprämie	0,0	0,0	1,5	0,0	1,5	0,0

Summe

0,0

0,0

57,4

105,1

57,4

105,1

Gesamtvergütung

53,6

71,4

217,9

244,1

211,3

237,8

Die Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt angewendet:

STI

Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Ge- schäftsjahr 2022/2023 zugeflossenen variablen Vergü- tungsbestandteile gelten für den STI die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021/2022. Für ein vollständiges Erreichen der Leistungskriterien war für das Ge- schäftsjahr 2021/2022 eine Erhöhung des FFO je Ak- tie von EUR 1,17 auf EUR 1,41 (tatsächlich erreicht: EUR 1,19 je Aktie/Zielerreichung 7,12 %), eine Steige- rung des Aktienkurses nach Dividendenbereinigung von EUR 13,85 auf EUR 16,62 (tatsächlich erreicht: EUR 9,30/Zielerreichung 0,0 %) und eine Steigerung des EPRA NAV je Aktie nach Dividendenbereinigung von EUR 10,10 auf EUR 11,52 (tatsächlich erreicht:

EUR 11,51 je Aktie/Zielerreichung 99,56 %), erforder- lich. Die Gesamtzielerreichung betrug damit zielüber- greifend 35,6 %.

LTI

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam der LTI des Ge- schäftsjahres 2019/2020 nach 2-jähriger Sperrfrist zur Auszahlung. In den Geschäftsjahren 2020/2021 und 2021/2022 wurde die Mindestquote zur Gesamtzieler- reichung von 30 % erfüllt, wodurch die Voraussetzung für die Auszahlung des für 2019/2020 ermittelten LTIs erfüllt wurde. Dem LTI aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 liegt eine Übererfüllung nur im Bereich der Kennzahl EPRA NAV je Aktie zugrunde, weshalb

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für den variablen Teil der Vorstandsvergütung 20 % der Maximalvergütung (Cap) erreicht wurde.

Dem maßgeblichen Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2022/2023 entsprochen. Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefor- dert.

gleichsgruppen gebildet: Alle am Hauptsitz der DKR beschäftigten, festangestellten kaufmännischen Arbeitnehmer (ohne befristet eingestellte Praktikan- ten) sowie die an verschiedenen Objektstandorten arbeitenden Hausmeister oder Objektbetreuer.

Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen (gewährten) Beträge angegeben.

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1

S. 2 Nr. 2 AktG		Der EPRA NAV je Aktie wurde für die Zwecke der Vor-
		standsvergütung letztmalig für das Geschäftsjahr
Für die vergleichende Darstellung der Vorstands-	2020/2021 ermittelt. Der EPRA NAV je Aktie wurde
sowie der Aufsichtsratsbezüge mit der durchschnitt-	im Geschäftsjahr 2021/2022 durch die Kennzahl
lichen Arbeitnehmervergütung wurden zwei Ver-	EPRA NTA je Aktie abgelöst.
Vergleichende Darstellung	2022/2023	2021/2022	2020/2021	2019/2020	2018/2019
Ertragsentwicklung
Periodenergebnis Deutsche Konsum	-180.992,1	60.386,7	91.373,0	34.174,0	53.142,0
REIT-AG gemäß IFRS-Abschluss
in TEUR
Veränderung in %	-399,7	-33,9	167,4	-35,7	71,9
FFO je Aktie in EUR	0,94	1,17	1,17	1,06	0,84
Veränderung in %	-19,5	0,0	10,9	25,0	35,9
EPRA NAV je Aktie in EUR	n/a	n/a	13,31	11,11	9,93
Veränderung in %	n/a	n/a	19,8	11,9	28,9
EPRA NTA je Aktie in EUR	7,64	10,98	10,10	n/a	n/a
Veränderung in %	-30,4	8,7	n/a	n/a	n/a
Durchschnittliche Arbeitnehmer-
vergütung
Durchschnittswert kaufm. Angestellte	63,4	58,5	52,8
Veränderung in %	8,3	10,8
Durchschnittswert Objektbetreuer	37,3	32,9	29,7
Veränderung in %	13,5	11,0
Entwicklung der gewährten
Vorstandsbezüge
Rolf Elgeti (gewährte Vergütung in	53,6	71,4	85,5	71,3	71,3
TEUR)
Veränderung in %	-24,9	-16,5	19,9	0,0	0,0
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	0,85	1,22	1,62
auf Durchschnittsgehalt
eines kfm. Angestellten
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	1,44	2,17	2,88
auf Durchschnittsgehalt
eines Objektbetreuers

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Deutsche Konsum REIT-AGVergütungsbericht

Vergleichende Darstellung	2022/2023	2021/2022	2020/2021	2019/2020	2018/2019
Alexander Kroth	217,9	244,1	228,6	213,3	192,1
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-10,7	6,8	7,2	11,0	36,4
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	3,44	4,17	4,33
auf Durchschnittsgehalt
eines kfm. Angestellten
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	5,84	7,41	7,71
auf Durchschnittsgehalt
eines Objektbetreuers
Christian Hellmuth	211,3	237,8	219,0	129,4	255,4
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-11,1	8,6	69,2	-49,3	92,8
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	3,33	4,07	4,15
auf Durchschnittsgehalt
eines kfm. Angestellten
Faktor Vorstandsvergütung bezogen	5,66	7,22	7,38
auf Durchschnittsgehalt
eines Objektbetreuers
Entwicklung der gewährten Bezüge
des Aufsichtsrats
Hans-Ulrich Sutter	7,9	10,0
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-21,4	0,0
Achim Betz	8,7	7,5
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	16,7	0,0
Kristian Schmidt-Garve	5,9	7,5
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-21,5	0,0
Cathy Bell-Walker (gewährte	0,6	5,0
Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-87,5	0,0
Johannes C.G. (Hank) Boot	5,0	5,0
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	0,0	0,0
Nicholas Cournoyer	3,0	5,0
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-40,5	0,0
Rolf Elgeti	3,1	-
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-	-
Antje Lubitz	2,8	-
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-	-
Sebastian Wasser	1,3	-
(gewährte Vergütung in TEUR)
Veränderung in %	-	-

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Deutsche Konsum REIT-AGVergütungsbericht

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Eine feste Grundvergütung sowie jeweilige Nebenleis- tungen entsprechen den Gepflogenheiten des Arbeits- markts und sind somit vielfach Bedingung für den Abschluss neuer und die Verlängerung bestehender Vorstandsverträge. Den Vorstandsmitgliedern fließt somit ein Grundeinkommen zu, das die mit der je- weiligen Position verbundenen Aufgaben und die damit einhergehende Verantwortung angemessen widerspiegelt und das Eingehen unangemessener Risi- ken verhindert. Die Grundvergütung als erfolgsun- abhängiger Vergütungsbestandteil soll darüber hinaus dafür Sorge tragen, dass der Vorstand auch dann seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft widmet, wenn die im Rahmen der variablen Vergütung vereinbarten Ziele nicht oder nur in unwesentlichem Rahmen erreicht werden können.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DKR setzen. Ziel ist dabei die Schaffung langfristiger Unternehmenswerte entlang der gesamten Wert- schöpfungskette der Gesellschaft. Die variable Ver- gütung trägt dazu bei, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter zu harmonisieren. Ferner trägt sie zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder bei.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstands- vergütung übersteigen die kurzfristigen Anteile und reflektieren die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezoge- nen, und einem langfristigen dreijährigen Zeitraum.

Maximalvergütung

Das Bruttojahresfestgehalt im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug für die Vorstandsmitglieder TEUR 142,5 p.a. Eine Ausnahme bildete der bisherige Vorstandsvorsitzende, der bis zum 13. Juli 2023 ein anteiliges Festgehalt von TEUR 53,6 bezog und an den keine variablen Vergütungsbestandteile ausge- zahlt wurden.

Eine Obergrenze für Nebenleistungen (wie z.B. die Nutzung eines Dienstwagens) wurde bislang nicht beschlossen. Die von den Vorstandsmitgliedern in Anspruch genommenen Nebenleistungen bewegen sich jedoch im üblichen Rahmen.

Im STI beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 56,3 und die Maximalvergütung (Cap)

TEUR 84,4. Im LTI beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 68,8. Als Maximalver- gütung wurden TEUR 103,1 festgelegt.

Die Maximalvergütung (ohne Nebenleistungen) für die Mitglieder des Vorstands - mit Ausnahme des ehe- maligen Vorstandsvorsitzenden - stellt sich demnach wie folgt dar:

In EUR Mio.

Bruttojahresgehalt

STI

LTI

2022/2023

142,5

84,4

103,1

2021/2022

120,0

84,4

103,1

Gesamt

330,0

307,5

Die festgelegte Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr eingehalten.

Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr

Die ordentliche Hauptversammlung der DKR vom 13. Juli 2023 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

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Deutsche Konsum REIT-AG Vermerk des Wirtschaftsprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschafts- prüfers über die Prüfung des Vergütungs- berichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Kon- sum REIT-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Ver- gütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Ver- gütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beach- tung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Ver- gütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen

an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüfer-

praxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Be- rufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / verei- digte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

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Deutsche Konsum REIT-AG Vermerk des Wirtschaftsprüfers

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwort- lich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazu- gehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rech- nungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irr- tümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darü- ber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durch- geführt, dass wir durch einen Vergleich der im Ver- gütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungs- berichts nicht geprüft.

Berlin, den 18. Dezember 2023

DOMUS AG

DOMUS Steuerberatungs-AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

FechnerRohmann

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer