DECHENG TECHNOLOGY AG Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Geschäftsbericht
für das Rumpfgeschäftsjahr vom
1. Januar bis 9. Oktober 2019
der Decheng Technology AG i.I., Köln
Seite 1
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Inhaltsverzeichnis | |
Decheng Technology AG i.I. Geschäftsbericht Rumpfgeschäftsjahr bis zum 9. Oktober 2019 | |
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr zum 9. Oktober 2019 .................................................... | 3 |
Bilanz für das Rumpfgeschäftsjahr zum 9. Oktober 2019 ........................................................... | 15 |
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 ............................................ | 16 |
Anhang zum Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 ....................................... | 17 |
Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 ........................................................... | 29 |
Anlagevermögen zum 9. Oktober 2019 ....................................................................................... | 30 |
Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 9. Oktober 2019 ......................................................... | 30 |
Seite 2
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Decheng Technology AG, Köln
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr zum 9. Oktober 2019
Vorbemerkung
Spätestens seit Mitte 2018 ist der Kontakt zu den ehemaligen Vorständen der Decheng Technology AG i.I., Herr Xiaofang Zhu, Herr Guan Hoe Ooi und Herr Xiaohua Zhu abgerissen.
Die Aufsichtsräte Herr Jürgen Schrollinger (Vorsitzender), Herr Cern Yong Teo und Herrn Haibin Zhu sind mit Meldung vom 15. Juni, 18. Juni und 28. Juni 2018 zurückgetreten. Der Aufsichtsrat war bis zur gerichtlichen Bestellung des aktuellen Aufsichtsrats am 9. August 2018 unbesetzt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 9. August 2018 wurden auf Antrag des Aktionärs Ralf Wilke nunmehr Herr Ralf Wilke, Frau Dr. Caroline Schäfer und Herr Per Yuen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, bestellt.
Mit Beschluss vom 10. April 2019 hat der Aufsichtsrat der Decheng Technology AG i.I. die Vorstandmitglieder Herr Xiaofang Zhu, Herr Guan Hoe Ooi und Herr Xiaohua Zhu mit sofortiger Wirkung abberufen. Ebenfalls mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 10. April 2019 mit Wirkung ab dem 2. Mai 2019 wurde Herr Hansjörg Plaggemars zum alleinvertretungsberechtigten Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Die Bemühungen des Vorstands Plaggemars bestanden im Wesentlichen darin, sich über die tatsächliche Lage der Decheng Technology AG i.I. einen Überblick zu verschaffen. Die versuchte Kontaktaufnahme sowohl zu der direkten Tochtergesellschaft in Hongkong als auch zu der indirekten Beteiligung, der Tochtergesellschaft in China, war jedoch nicht erfolgreich. Auf die chinesische Gesellschaft bestand damit kein Einfluss mehr.
Der Vorstand hat basierend auf seinen Ermittlungen am 28. Mai 2019 Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Köln gestellt. Mit Beschluss vom 10. Oktober 2019 hat das Amtsgericht Köln das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet. Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Niering wurde zum Insolvenzverwalter über das Vermögen der Decheng Technology AG i.I. mit Sitz in Köln ernannt.
Das Ziel des Vorstands ist es nunmehr, in Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter und mit Unterstützung eines Aktionärs, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren und zu rekapitalisieren.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 wurden wertaufhellende Ereignisse bis zum 29. September 2020 berücksichtigt. Aufgrund der über lange Zeiträume hinweg bis zum 2. Mai 2019 fehlenden Aktivitäten der damaligen Vorstände ist jedoch unklar, inwieweit die vorliegenden Buchhaltungsunterlagen im Geschäftsjahr 2018 und die Eröffnungsbilanzwerte vollständig sind.
Seite 3
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen
1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Die deutsche Wirtschaft ist nach Angaben des Statistischen Bundesamts in 2019 im zehnten Jahr in Folge gewachsen. Wie das Statistische Bundesamt (Destatis) bereits in seiner Mitteilung am
15. Januar 2020 mitgeteilt hatte, war das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2019 nach ersten Berechnungen um 0,6% höher als im Vorjahr. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP deutlich stärker gestiegen, 2017 um 2,5% und 2018 um 1,5%. Verglichen mit dem Durchschnittswert der vergangenen zehn Jahre von +1,3% ist die deutsche Wirtschaft 2019 schwächer gewachsen.
Im dritten Quartal 2019 stieg das saisonbereinigte Bruttoinlandsprodukt gegenüber dem Vorquartal im Euroraum (ER-19) um 0,2 % und in der EU-28 um 0,3 %, laut Schätzung von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union. Im zweiten Quartal 2019 war das Bruttoinlandsprodukt sowohl im Euroraum als auch in der EU28 um 0,2 % gestiegen. Im Vergleich zum entsprechenden Quartal des Vorjahres nahm das saisonbereinigte Bruttoinlandsprodukt im dritten Quartal 2019 im Euroraum um 1,1% und in der EU28 um 1,4 % zu, nach +1,2 % beziehungsweise +1,4 % im Vorquartal.
Nach Angaben des Statistischen Bundesamts lag die jährliche Inflationsrate in Deutschland in 2018 bei 1,9 %. Im Jahr 2019 betrug die Inflationsrate in Deutschland 1,4 %.
Die jährliche Inflationsrate im Euroraum lag im November 2019 bei 1,0 %, gegenüber 0,7 % im Oktober. Ein Jahr zuvor hatte sie 1,9 % betragen. Die jährliche Inflationsrate in der Europäischen Union lag im November 2019 bei 1,3 %, gegenüber 1,1 % im Oktober. Ein Jahr zuvor hatte sie 2,0 % betragen. Diese Daten wurden von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union, veröffentlicht.
Die Europäische Zentralbank hatte im März 2016 den Zinssatz von 0,05 % auf 0,00 % abgesenkt und seitdem auf diesem Niveau belassen. Der Leitzins gibt an, unter welchen Bedingungen sich Kreditinstitute bei Noten- und Zentralbanken Geld leihen können. Der Strafzins für Geschäftsbanken den die Institute zahlen müssen, wenn sie überschüssige Gelder über Nacht bei der Notenbank parken, liegt nach wie vor bei -0,40%.
In 2019 lag die Performance des Dax bei rund +25,5 %, jedoch verglichen mit einer schwachen Entwicklung in 2018. Im Jahr 2019 konnten weder Eintrübungen bei der Konjunkturlage noch andere Negativthemen wie der im Jahresverlauf eskalierte Handelskonflikt zwischen den USA und China, das britische Brexit-Chaos oder ein sich verschärfender Iran-Konflikt den DAX stoppen.
In den vergangenen 10 Jahren konnte dabei ein durchschnittliches Dax-KGV von 11,9 gemessen werden. In 2019 beträgt das DAX-KGV rund 13 und liegt damit klar über dem Zehnjahresdurchschnitt. Natürlich gelten diese Betrachtungen nicht nur für den DAX. Ein ähnliches Bild sehen wir beim MDAX und SDAX.
Seite 4
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
2. Entwicklung der Geschäftstätigkeit Konzernorganisation
Die Decheng Technology AG i.I. ist die deutsche Holdinggesellschaft der Decheng-Gruppe. Das operative Geschäft wird bzw. wurde auf Basis der vom vorherigen Vorstand kommunizierten Informationen ausschließlich von der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd, Quanzhou City, Provinz Fujian, VR China, aus betrieben. Die Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd ist ein Produzent von Polyurethanharzen. Diese werden verwendet, um Textilien und Lederprodukten weitere Eigenschaften wie Wasserdichtigkeit, Feuerfestigkeit und andere Funktionalitäten hinzuzufügen.
Organigramm der Decheng-Gruppe:
Decheng Technology AG
(Deutschland)
100 %
Hong Kong De Cheng Holding
Co. Ltd (Hongkong)
100 %
Quanzhou De Cheng Tech Resin
Co. Ltd (VR China)
Die Tochterunternehmen der Decheng Technology AG i.I. sind rechtlich selbstständige Unternehmen, an denen die jeweilige Muttergesellschaft jeweils Alleingesellschafterin ist. Auf die Zwischenholding in Hongkong sowie auf die chinesische Gesellschaft besteht gegenwärtig kein Einfluss. Es wird aktuell angestrebt, über eine Gesellschafterversammlung der Hong Kong De Cheng Holding die aktuell eingetragenen Geschäftsführer durch einen neuen Geschäftsführer zu ersetzen. Erfahrungsgemäß ist es auch mit Zugriff auf die Zwischenholding in Hongkong äußerst schwierig das Besitzrecht in China durchzusetzen. Es ist daher nicht davon auszugehen, dass der Einfluss auf die chinesische Tochtergesellschaft in absehbarer Zeit und ohne zusätzliche finanzielle Mittel zurückgewonnen werden kann.
Gemäß Auszug aus dem chinesischen Handelsregister wurde darüber hinaus vermutlich das wesentliche Vermögen der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd (VR China) am 30. Juni 2019 an einen fremden Dritten im Rahmen einer Zwangsversteigerung verkauft. Inwiefern dies zu marktüblichen Konditionen erfolgte ist jedoch ohne Zugriff auf Unterlagen nicht zu beurteilen. Allerdings dürfte der öffentlich bekannte Kaufpreis von 25 Millionen RMB nicht ausreichen um die öffentlich bekannten Schulden der chinesischen Gesellschaft von 192 Millionen RMB (soweit bekannt) zu decken; aus diesem Grund ist davon auszugehen, dass die Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd (VR China) selbst insolvent ist.
Seite 5
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Geschäftstätigkeiten
Die mittelbare Tochtergesellschaft der Decheng Technology AG i.I., die Quanzhou De Cheng Tech Resin Co., Ltd ("DECHENG") ist ein chinesischer Produzent von Polyurethanharzen. Polyurethanharze von DECHENG werden verwendet, um Textilien, Lederprodukten sowie weiteren Materialien Eigenschaften wie Wasserdichtigkeit, Feuerfestigkeit und andere Funktionalitäten hinzuzufügen.
Die von DECHENG auf Ölbasis hergestellten Polyurethanharze umfassen (i) Ein- und Zweikomponenten-Polyurethanharze trockene Gewebe (ii) mittels Nasswicklungstechnik hergestellte Polyurethane (iii) Polyurethanharze für die Faserbeschichtung (iv) Polyurethanharze mit magnetischer Absorption.
DECHENG stellt die Polyurethanharze mittels der Ausgangsstoffe Diphenylmethan-Diisocyanat (MDI) und Toluylendiisocyanat gemischt mit Polyesterpolyol her.
Zudem produziert DECHENG brückenbildende Stoffe und Härter (im Folgenden auch kurz "Additive"), die von Kunden und Textilindustrie mit den von DECHENG hergestellten Polyurethanharzen kombiniert werden können.
Die Polyurethanharze von DECHENG werden zur Produktveredelung insbesondere von der Textil- und Lederindustrie eingesetzt. Typische Anwendungsgebiete in der Textilindustrie finden sich bei Outdoor-Ausstattern in Form von wasserdichten, windabweisenden Jacken, schnelltrocknender Kleidung, Zelten, Rucksäcken, Schlafsäcken und Iso-Matten. Anwendungsgebiete in der Lederindustrie sind insbesondere Lederprodukte wie Ledersofas, Lederbekleidung, Schuhe und Fußbälle. Die hergestellten brückenbildenden Stoffe und Additive dienen dazu, die funktionellen Eigenschaften der Harze zu erhöhen, z. B. durch Klebkraft oder Beschleunigung des Trocknungsprozesses der Harze.
DECHENG verkauft seine Produkte ausschließlich auf dem chinesischen Markt, im Wesentlichen direkt an Textilunternehmen in den Regionen Fujian, Guangdong, Zhenjiang, Jiangsu, Guangxi und Shanghai.
Die Produktion der chinesischen Gesellschaft befindet sich am Sitz der DECHENG, "Pu'an Leather Center", Quanzhou, Fujian, Postleitzahl 362801, Volksrepublik China ("VR China").
Geschäftsverlauf
Die Decheng Technology AG i.I. ("Decheng AG") ist die Konzernmuttergesellschaft der Decheng- Gruppe. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Polyurethan Produkten. Neben den Ergebnissen aus den gehaltenen Beteiligungen erzielt die Gesellschaft keine nennenswerten Erträge und unterhält keine eigene operative Geschäftstätigkeit.
Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2019 ist aufgrund der über lange Zeiträume hinweg bis zum 2. Mai 2019 fehlenden Aktivitäten des damaligen Vorstandes unklar, inwieweit die vorliegenden Buchhaltungsunterlagen vollständig sind. Erträge aus den Beteiligungen sind für diese Jahre ebenso wenig bekannt.
Mit Beschluss vom 9. August 2018 hat das Amtsgericht neue Aufsichtsräte für die Decheng AG bestellt. Die gerichtliche Bestellung war erforderlich, weil im Juni 2018 alle drei Aufsichtsräte das
Seite 6
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Mandat niedergelegt haben, ohne das ein Nachfolger ernannt worden wäre und die Gesellschaft deshalb nicht mehr über einen Aufsichtsrat verfügte.
In der Sitzung des gerichtlich bestellten Aufsichtsrats am 10. April 2019 wurde Herr Hansjörg Plaggemars zum einzelvertretungsberechtigten Vorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Plaggemars nahm seine Bestellung mit Wirkung zum 2. Mai 2019 an.
Nach intensiver Untersuchung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens wurde festgestellt, dass die Buchhaltung bis längstens August 2018 gebucht wurde. Über die Vollständigkeit der Buchhaltung konnte keine Kenntnis erlangt werden. Sowohl zu der direkten Tochtergesellschaft in Hongkong als auch zu der indirekten Beteiligung, der Enkelgesellschaften in China, konnte keinerlei Kontakt hergestellt werden. Es hat sich auch herausgestellt, dass die Decheng AG keine Durchgriffsmöglichkeit auf ihre operativen Tochtergesellschaften hat, so dass es weder zu Gewinnausschüttungen noch zur Verfügungsstellung der für die Decheng AG notwendigen Liquidität durch die Tochtergesellschaften kam. Der Vorstand hat sodann am 28. Mai 2019 Insolvenzantrag gestellt.
Das Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 10. Oktober 2019, das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology AG, Köln, eröffnet. Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Niering, Köln, wurde zum Insolvenzverwalter bestellt.
Für den Zeitraum 1. Januar 2018 bis heute liegen nur ungeprüfte Buchhaltungszahlen vor, deren Vollständigkeit nicht gewährleistet werden kann. Zudem lagen bis zum 2. Mai 2019 die Kontoauszüge nicht durchgängig vor. Aufbauend auf dem letzten Buchhaltungsstand vom August 2018 wurden Saldenbestätigungen für Bankkonten, Forderungen und Verbindlichkeiten eingeholt. Die zum letzten Buchhaltungsstand noch nicht verbuchten Verbindlichkeiten wurden, soweit erkenntlich, nachgebucht, bei fehlender Rückmeldung wurde aus Sicherheitsgründen die Verbindlichkeit in bestehender Höhe beibehalten.
Aufgrund der nachhaltigen Beschränkung der Ausübung der Rechte als Muttergesellschaft und das Fehlen der für die Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Angaben ist die Gesellschaft nach § 290 Abs. 5 HGB i. V. m. § 296 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2018 befreit. Die folgenden Erläuterungen beziehen sich daher nur auf den Einzelabschluss der Decheng Technology AG i.I..
- Vermögens-,Finanz- und Ertragslage
Die folgenden Erläuterungen beziehen sich auf den von der Gesellschaft aufgestellten Einzelabschluss.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Decheng Technology AG i.I. ist im Mitteilungszeitraum ganz wesentlich von den zuvor dargestellten Ereignissen beeinflusst. Die Gesellschaft hat aufgrund dessen ihre Anteile an der Hong Kong De Cheng Holding Co. Ltd., Hong Kong, ("DECHENG HK") bereits im Geschäftsjahr 2018 auf einen Erinnerungswert von EUR 1,- abgeschrieben. Dies führte auch zur bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft.
1. Ertragslage
Die Gesellschaft erwirtschaftete im Rumpfgeschäftsjahr 2019 einen Verlust in Höhe von TEUR 139 (Vorjahr: Verlust TEUR 33.433). Im Berichtszeitraum erfolgten Wertberichtigungen auf Forderungen für Zinsen aus dem Darlehen an die DECHENG HK über TEUR 44 (Vorjahr
Seite 7
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Wertberichtigung des gesamten Darlehens und weiterer Forderungen gegen DECHENG HK und DECHENG: TEUR 3.461), sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 121 (Vorjahr: TEUR
- sowie aus Zinserträge aus dem Darlehen mit DECHENG HK in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 56) und Steuern vom Einkommen und Ertrag von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 161). Der Fehlbetrag im Vorjahr resultierte im Wesentlichen aus der Wertberichtigung auf den Beteiligungsbuchwert der DECHENG HK in Höhe von TEUR 29.950. Die sonstige betriebliche Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Aufsichtsratsvergütungen von TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 67), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR
- und Kosten für die Börsennotierung in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 18).
2. Vermögenslage
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegenüber der Hong Kong De Cheng Holding Co. Ltd., Hong Kong und der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd, China, und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen gegenüber Mr. Zhu und haben eine Fälligkeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen wurden im Berichtszeitraum gemäß § 253 Abs. 3 HGB auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben.
Die sonstigen Vermögensgegenstände betrugen TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 33) und bestanden im Wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen.
Das Guthaben bei Kreditinstituten betrug zum Bilanzstichtag rund TEUR 22 (Vorjahr: rund TEUR 2).
Das gezeichnete Kapital belief sich zum Ende des Geschäftsjahres unverändert auf TEUR 30.730, die Kapitalrücklage unverändert auf TEUR 1.825 und die Gewinnrücklage unverändert auf TEUR 24. Während des Jahres wurden keine Aktien ausgegeben. Einzelheiten zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und der Anzahl der ausgegebenen Aktien sind im Abschnitt J. "Übernahmerelevante Angaben" gemacht.
Aufgrund des Bilanzverlustes zum 9. Oktober 2019 in Höhe von rund TEUR 33.320 weist die Gesellschaft zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von rund TEUR 741 aus.
3. Finanzlage
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR -18).
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 0) und beruht auf einem Gesellschafterdarlehen seitens eines Aktionärs, welcher die Gesellschaft dabei unterstützen möchte, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren und zu rekapitalisieren. Das Darlehen wurde der Gesellschaft im Interesse einer zügigen Verfahrenseröffnung zur Deckung der Verfahrenskosten bereits vor Insolvenzeröffnung zur Verfügung gestellt.
In Summe erhöht sich der Finanzmittelbestand von TEUR 2 zum 31. Dezember 2018 um TEUR 20 auf TEUR 22 zum 9. Oktober 2019.
Seite 8
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Chancenbericht
Aufgrund der fehlenden Informationen über die wirtschaftliche Entwicklung der operativen Gesellschaft in China, kann keine Aussage über zukünftige Beteiligungserträge getroffen werden. Bis zum Erstellungszeitpunkt des Geschäftsberichts konnten keine Beteiligungserträge festgestellt werden. Durch die Insolvenz sowie die historische Fokussierung auf das Halten der Beteiligung an der De Cheng Hong Kong, besteht derzeit keine Chancen, eine eigenständige Geschäftstätigkeit für die Decheng Technology AG i.I. zu entwickeln.
- Risikobericht
Ziel des verfolgten Risikomanagements ist die Minimierung aller von der Gesellschaft selbst zu tragenden Risiken. Die Unternehmensleitung ist zunächst bestrebt, Risiken für die Decheng Technology AG i.I. zu vermeiden und ggf. zu vermindern. Der Risikotransfer, d. h. die Überwälzung von Risiken auf Dritte, stellt ein weiteres Ziel des Managements dar.
Mit diesem Risikomanagementsystem verfolgt die Decheng Technology AG i.I. die Strategie, mögliche Gefährdungspotenziale zu vermeiden oder zu verringern und den Bestand sowie die erfolgreiche Weiterentwicklung der Gesellschaft sicherzustellen.
Die Decheng Technology AG i.I. verfügt über ein internes Kontrollsystem, welches dazu dient, eine fristgerechte, einheitliche und korrekte Rechnungslegung für alle Geschäftsvorgänge und - transaktionen zu gewährleisten. Das Rechnungslegungsverfahren für die Decheng Technology AG i.I. wird von der Gesellschaft intern sowie von einem externen Dienstleister, unterstützt und verwaltet. Systemgestützte Kontrollen werden überwacht und durch manuelle Prüfungen ergänzt.
In allen Phasen des Rechnungslegungsprozesses müssen vorgeschriebene Genehmigungsverfahren eingehalten werden um so die Aufgabenabgrenzung zu gewährleisten. Neben definierten Kontrollmechanismen wie systemgestützten und manuellen Überleitungsprozessen umfassen die Grundprinzipien des internen Kontrollsystems die Aufgabentrennung sowie die Einhaltung von Richtlinien und Geschäftsabläufen.
Aufgrund des faktischen Kontrollverlustes über die operative chinesische Tochtergesellschaft, konnte die Gesellschaft trotz Risikomanagementsystem die Insolvenzantragsstellung aufgrund Illiquidität und Überschuldung am 28. Mai 2019 und die Insolvenzeröffnung zum 10. Oktober 2019 nicht verhindern.
Vor dem Hintergrund des laufenden Insolvenzverfahrens ist das Risikomanagement deutlich eingeschränkt und erfüllt in seinem Umfang nicht vollumfänglich die Voraussetzungen des § 91 Abs. 2 AktG.
Gesamtbewertung der Risikolage
Auf Basis der aktuellen Situation der Abhängigkeit von einer Zwischenholding, wenigen handelnden Personen und der großen Distanz zu China sowie der laufenden Insolvenz kann derzeit nicht von einer Fortführung der Gesellschaft ausgegangen werden.
Die Verantwortung für die Risikomanagementaktivitäten obliegt dem Aufsichtsrat, der auch für die Planung, Steuerung und Kontrolle der zuvor genannten Risiken verantwortlich ist.
Seite 9
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Prognosebericht
Die Decheng Technology AG erwartet, während des laufenden Insolvenzverfahrens weiterhin Verluste zu erwirtschaften. Inwiefern es noch eine Chance auf die Wiederbelebung der Geschäftstätigkeit gibt, bleibt abzuwarten, ist aber eher sehr unwahrscheinlich.
Eine der Hauptaufgaben ist es, im Rahmen der Möglichkeiten und in Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter Informationen über die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaften in China sowie des Tochterunternehmens in Hong Kong zu erlangen. Bis heute ist es nicht gelungen, die Kontrolle über die operativen chinesischen Gesellschaften und das Tochterunternehmen in Hong Kong wieder zu erlangen. Trotz intensiver Nachforschungen, auch des Insolvenzverwalters, konnten bis jetzt auch keine verlässlichen Informationen über den Verbleib von Herr Xiaofang Zhu, Herr Guan Hoe Ooi und Herr Xiaohua Zhu sowie die Vermögens-
- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaften in China und Hong Kong erlangt werden. Es ist daher nicht davon auszugehen, dass der Einfluss auf die chinesischen Tochtergesellschaften zurückgewonnen werden kann.
Das Ziel des Vorstands ist es nun, in Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter und mit Unterstützung eines Aktionärs die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren und zu rekapitalisieren. Sollte die Gesellschaft die im Nachtragsbericht des Anhangs erläuterten Kapitalmaßnahmen umsetzen können, so beabsichtigt der Vorstand den Geschäftszweck in den einer Beteiligungsgesellschaft zu ändern und das zugeführte Kapital in börsennotierte und nicht börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chance / Risiko-Verhältnis zu investieren. Der Vorstand sieht auf Basis dieses neuen Geschäftskonzeptes bei Zuführung von ausreichendem Kapital die Chance einer gewinnbringenden Geschäftstätigkeit. Ob die hierfür notwendigen Mittel der Gesellschaft im Rahmen des Insolvenzplans und der darin enthaltenen Kapitalmaßnahmen zur Verfügung gestellt werden, ist jedoch derzeit noch vollkommen offen.
- Gesamtaussage
Zusammenfassend ist festzustellen, dass aufgrund des Kontrollverlustes über die Konzerngesellschaften und der Unklarheiten über die dortigen Vermögensverhältnisse gepaart mit der Überschuldung der Decheng Technology AG i.I. und des laufendes Insolvenzverfahrens derzeit von keiner Fortführung der Gesellschaft ausgegangen werden kann.
- Vergütungsbericht
Den Mitgliedern des VORSTANDS wurden im Rumpfgeschäftsjahr analog dem Vorjahr keine Vergütung zugesagt und/ oder ausbezahlt. Die Vorstände erhalten keine Bezüge von der Decheng Technology AG i.I.,. Die ehemaligen Vorstände wurden vermeintlich von Konzerngesellschaften im Rahmen der mit diesen abgeschlossenen Verträgen vergütet.
Die Vergütung der Mitglieder des AUFSICHTSRATS ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlungsprotokolle der Vergangenheit liegen nicht vor. Auf Basis des Geschäftsjahres 2017 erhalten der Vorsitzende, Stellvertretende Vorsitzende und das weitere Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von jeweils TEUR 35, TEUR 35 und TEUR 7. Im Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden TEUR 59 als Aufsichtsratsvergütungen aufgewendet.
Seite 10
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Sonstige Angaben
Corporate Governance
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("DCGK") stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel ist, diese Empfehlungen und Anregungen für nationale und internationale Investoren transparent zu machen und das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Die Erklärung nach § 161 AktG (Corporate Governance Kodex) wurde zuletzt für das Geschäftsjahr 2017 vom damaligen Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wurde 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dechengtechnology.com öffentlich zugänglich gemacht. Diese Webseite funktioniert derzeit nicht mehr, die Erklärung zur Unternehmensführung liegt dem heutigen Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund der Führungslosigkeit von Mitte 2018 bis zum 2. Mai 2019 und der damit fehlenden Kontinuität in der Verwaltung auch nicht vor.
Der aktuelle Vorstand und Aufsichtsrat haben im August 2020 eine neue Entsprechenserklärung abgegeben. Diese Entsprechenserklärung wurde auf der heutigen Internetseite der Gesellschaft unter www.decheng-ag.deöffentlich zugänglich gemacht.
- Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wurde vermeintlich vom ehemaligen Vorstand zuletzt in 2017 auf der damaligen Internetseite der Gesellschaft unter www.dechengtechnology.com öffentlich zugänglich gemacht. Diese Webseite ist nicht mehr erreichbar und die Erklärung zur Unternehmensführung liegt dem heutigen Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund der Führungslosigkeit von Mitte 2018 bis zum 2. Mai 2019 und der damit fehlenden Kontinuität in der Verwaltung auch nicht vor.
Die Erklärung zur Unternehmensführung 2020 gemäß § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.decheng-ag.de öffentlich zugänglich gemacht.
- Übernahmerelevante Angaben
Die Decheng Technology AG i.I. ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lagebericht die in § 289a HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der Decheng Technology AG i.I. betrug zum 09. Oktober 2019 EUR 30.729.857,00 und war in 30.729.857 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 30.729.857,00 vollständig eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind
Seite 11
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
nicht vorhanden. Jede Aktie an der Decheng Technology AG i.I. gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Das Unternehmen ist nicht autorisiert eigene Aktien zu erwerben.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Alle Aktien der Gesellschaft sind satzungsgemäß frei übertragbar. Die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffende Beschränkungen sind dem Vorstand der Gesellschaft zum Berichtszeitpunkt nicht bekannt.
Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.
Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Decheng Technology AG i.I. die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Decheng Technology AG i.I. gemachten Angaben unter dem Punkt "VI. Mitteilungen nach dem Aktiengesetz bzw. Wertpapierhandelsgesetz" verwiesen.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung.
Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Gemäß § 84 AktG werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Vorstand der Decheng Technology AG i.I. besteht gemäß § 7 der Satzung aus einem oder mehreren Mitgliedern. Über die Zahl der Mitglieder des Vorstands, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Decheng Technology AG i.I. fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und - sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt - mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Befugnisse des Vorstands Aktien auszugeben
Die ordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand am 26. April 2016 ermächtigt, in der Zeit bis
Seite 12
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
zum 25. April 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) sowie den Beginn der Gewinnberechtigung abweichend vom Aktiengesetz festzusetzen. In jedem Fall ist die Ausgabe von Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien möglich.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die satzungsgemäßen Bezugsrechte können auch so angeboten werden, dass die neuen Aktien von einer Bank oder einem Syndikat aus Banken übernommen werden mit der Verpflichtung, sie gemäß des § 186 Abs. 5 AktG (indirektes Bezugsrecht) den Aktionären des Unternehmens zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit dem Einverständnis des Aufsichtsrats autorisiert, in folgenden Fällen den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung des Aktienkapitals als Sacheinlage dazu verwendet wird Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Anteile an Unternehmen zu erwerben oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen;
- wenn die ausgegebenen Aktien unter Berücksichtigung der Bareinlagen den Anteil von 10% am gesamten Aktienkapital weder zur Zeit des Inkrafttretens noch zum Zeitpunkt der Ermächtigung übersteigen. Die Aktien müssen zum Ausgabepreis verkauft werden, der (gemäß § 203 Abs.1 und 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht wesentlich geringer sein darf als der Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises. Die Schwelle von 10% beinhaltet auch bereits ausgegebene oder gegebenenfalls noch auszugebende Aktien mit Wandlungs- und Optionsrechten zur Bedienung einer Anleihe, falls diese Anleihen mit einem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß mutatis mutandis Anwendung des §186 Abs. 3 S.4 AktG ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die währen der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß $ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden;
- zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, wenn die Kapitalerhöhung den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigt;
- soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
Gemäß § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Seite 13
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Erklärung gemäß § 312 Abs.3 AktG (Abhängigkeitsbericht)
Aufgrund der bestehenden Aktionärsstruktur ist kein Abhängigkeitsbericht erforderlich.
- Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Versicherung der gesetzlichen Vertreter der Decheng Technology AG i.I., Köln, gemäß § 264 Abs.
2 Satz 3 HGB, § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 2019:
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, 29. September 2020
Decheng Technology AG i.I.
Der Vorstand
gez. Hansjörg Plaggemars
Seite 14
Decheng Technology AG, KölnGeschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019
Decheng Technology AG i.I., Köln
Bilanz zum 9. Oktober 2019
A k t i v a | P a s s i v a | ||
9.10.2019 | 31.12.2018 | 09.10.2019 | 31.12.2018 |
EUR | |||
A. Anlagevermögen | |||
I. | Sachanlagen | ||
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 0,00 | |
II. | Finanzanlagen | ||
Anteile an verbundenen Unternehmen | 1,00 | 1,00 | |
1,00 | 1,00 |
B Umlaufvermögen
- Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. | Forderungen aus Lieferung und Leistung | 0,00 | 0,00 |
2. | Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 2,00 | 2,00 |
3. | Sonstige Vermögensgegenstände | 33.122,75 | 32.878,83 |
II. Guthaben bei Kreditinstituten | 21.946,41 | 1.905,81 | |
55.071,16 | 34.786,64 | ||
C. Rechnungsabgrenzungsposten | 0,00 | 2.950,00 |
EUR | ||||
A. Eigenkapital | ||||
I. | Gezeichnetes Kapital | 30.729.857,00 | 30.729.857,00 | |
II. | Kapitalrücklage | 1.824.642,50 | 1.824.642,50 | |
III. | Gewinnrücklagen | 24.174,77 | 24.174,77 | |
IV. | Bilanzgewinn/-verlust | -33.320.119,19 | -33.181.127,34 | |
-741.444,92 | -602.453,07 | |||
davon nicht durch Eigenkapital gedeckt: | 741.444,92 | 602.453,07 | ||
0,00 | 0,00 | |||
B. Rückstellungen | ||||
1. | Steuerrückstellungen | 226.179,88 | 206.773,18 | |
2. | Sonstige Rückstellungen | 195.627,80 | 105.637,40 | |
421.807,68 | 312.410,58 | |||
C. Verbindlichkeiten | ||||
1. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 278.228,10 | 251.298,83 | |
2. | Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter | 20.000,00 | 0,00 | |
3. | Sonstige Verbindlichkeiten | 76.481,30 | 76.481,30 | |
374.709,40 | 327.780,13 |
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 741.444,92 | 602.453,07 | ||
796.517,08 | 640.190,71 | 796.517,08 | 640.190,71 |
Seite 15
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Decheng Technology AG i.I., Köln | |||
Gewinn- und Verlustrechnung für das | |||
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 | |||
01.01.2019 | 01.01.2018 | ||
bis | bis | ||
09.10.2019 | 31.12.2018 | ||
EUR | EUR | ||
1. | Umsatzerlöse | 0,00 | 250.000,00 |
2. | Sonstige betriebliche Erträge | 0,00 | 2.700,00 |
3. Abschreibungen
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögen, soweit diese die | |||
in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | -43.611,58 | -3.460.507,15 | |
4. | Sonstige betriebliche Aufwendungen | -121.269,57 | -166.199,17 |
5. | Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 43.611,58 | 56.365,99 |
6. | Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | -29.949.999,00 |
7. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -397,28 | -4.264,58 |
8. | Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -17.325,00 | -160.795,51 |
9. | Jahresüberschuss (+) /Jahresfehlbetrag (-) | -138.991,85 | -33.432.699,42 |
10. | Gewinn-/Verlustvortrag | -33.181.127,34 | 251.572,08 |
11. | Einstellung in Kapitalrücklage | 0,00 | 0,00 |
12. | Ausschüttung Dividende | 0,00 | 0,00 |
13. | Bilanzgewinn/Bilanzverlust | -33.320.119,19 | -33.181.127,34 |
Seite 16
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Decheng Technology AG i.I., Köln
Anhang zum Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr zum 9. Oktober 2019
- Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der Decheng Technology AG i.I., Köln, HRB 87176, wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie nach ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gesellschaft ist seit dem 28. Juni 2016 im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Kennnummer "ISIN: DE000A1YDDM9" gelistet. Entsprechend gilt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag als eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB.
Satzungsmäßiges Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Aufgrund des am 10. Oktober 2019 eröffneten Insolvenzverfahrens hat ein neues Wirtschaftsjahr begonnen, so dass die Gesellschaft nun en abweichendes Wirtschaftsjahr vom 10. Oktober eins Jahres bis zum 9. Oktober des Folgejahres hat. Die Gesellschaft hat daher auf den 9. Oktober einen Abschluss und für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 9. Oktober einen Lagebericht aufzustellen.
Aufgrund der über lange Zeiträume hinweg bis zum 2. Mai 2019 fehlenden Aktivitäten des damaligen Vorstandes ist unklar, inwieweit die vorliegenden Buchhaltungsunterlagen in den Geschäftsjahren 1. Januar 2018 bis 09. Oktober 2019 vollständig sind.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 9. August 2018 wurden auf Antrag des Aktionärs Ralf Wilke nunmehr Herr Ralf Wilke, Frau Dr. Caroline Schäfer und Herr Per Yuen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, bestellt.
Mit Beschluss vom 10. April 2019 hat der Aufsichtsrat der Decheng Technology AG i.I. die Vorstandmitglieder Herr Xiaofang Zhu, Herr Guan Hoe Ooi und Herr Xiaohua Zhu mit sofortiger Wirkung abberufen. Ebenfalls mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 10. April 2019 mit Wirkung ab dem 2. Mai 2019 wurde Herr Hansjörg Plaggemars zum alleinvertretungsberechtigten Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Die Bemühungen des Vorstands Plaggemars bestanden im Wesentlichen darin, sich über die tatsächliche Lage der Decheng Technology AG i.I. einen Überblick zu verschaffen. Der versuchte Kontakt sowohl zu der direkten Tochtergesellschaft in Hongkong als auch der indirekten Beteiligung, der Tochtergesellschaft in China war jedoch nicht erfolgreich. Auf die chinesische Gesellschaft bestand damit kein Einfluss mehr. Es ist daher auch nicht davon auszugehen, dass der Einfluss auf die chinesischen Tochtergesellschaften zurückgewonnen werden kann.
Der Vorstand hat basierend auf seinen Ermittlungen am 28. Mai 2019 Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Köln gestellt.
Auf Grundlage des Insolvenzantrags der Decheng Technology AG vom 28. Mai 2019 hat das Amtsgericht Köln im Rahmen des Insolvenzeröffnungsverfahrens mit Beschluss vom 11. Juni 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Christoph Niering zum Insolvenzgutachter bestellt. Mit Vertrag vom
26. August 2019 zwischen der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg und dem Insolvenzverwalter gewährte die Deutsche Balaton AG dem Insolvenzverwalter im Interesse einer zügigen Verfahrenseröffnung der Gesellschaft zur Deckung der Verfahrenskosten bereits vor Insolvenzeröffnung ein Darlehen über 20.000,00 Euro. Auf Basis des Insolvenzgutachtens von Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Niering vom 1.Oktober 2019 wurde das Insolvenzverfahren am
Seite 17
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
10.Oktober 2019 eröffnet und Herr Rechtsanwalt Dr. Niering zum Insolvenzverwalter über das Vermögen der Decheng Technology AG mit Sitz in Köln bestellt.
Des Weiteren war der Vorstand bemüht, die versäumte Finanzberichtserstattung nachzuholen sowie die Kapitalmarktkommunikation wieder aufzunehmen. In der Folge wurden intensive Kontakte zur Deutsche Börse und zur Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (im Folgenden "BaFin") aufgenommen, um den Handel der Aktien der Decheng AG im regulierten Markt aufrecht zu erhalten, obwohl die Finanzberichterstattung seit dem Geschäftsjahr 2017 ausgeblieben war.
Die Aktien der Decheng Technology AG i.I. sind noch im regulierten Markt zum Handel zugelassen und es konnte eine neue inländische Geschäftsanschrift in Heidelberg eingerichtet werden.
Das Ziel des Vorstands ist es nunmehr, in Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter und mit Unterstützung eines Aktionärs, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren und zu rekapitalisieren.
Ziel des Insolvenzplanverfahrens ist es, die Gesellschaft in einen wirtschaftlichen und finanziellen Zustand zu versetzen, der ihr die Verfolgung einer gewinnorientierten Geschäftstätigkeit erlaubt. Der Decheng Technology AG i.I. soll ein Neustart ermöglicht werden, der getrennt von den Belastungen und Unsicherheiten der asiatischen Tochtergesellschaften erfolgen soll. Zu diesem Zweck wird die Decheng Technology AG i.I. wirtschaftlich getrennt von ihrer Beteiligung an der DECHENG HK eine neue Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Die Gesellschaft plant ihre Neuausrichtung als Beteiligungsgesellschaft. Der Gesellschaft sollen im Rahmen der finanzwirtschaftlichen Sanierung im Rahmen des Insolvenzplans rund 1,5 Mio. Euro an neuem Kapital zugeführt werden, mit welchen die Decheng Technology AG i.I. beabsichtigt, Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften zu tätigen, welche ein gutes Chance / Risiko Verhältnis darstellen. Die Kostenstrukturen werden im Rahmen des Insolvenzplans auf die optimale Struktur zur Verfolgung des Geschäftszwecks angepasst, so dass die Gesellschaft künftig wieder Erträge erwirtschaften kann. Ob dies letztlich gelingt ist jedoch noch völlig ungewiss, da hierzu noch verschiedene Bedingungen erfüllt werden müssen.
- Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Bei der Bewertung wird aufgrund der zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses eingetreten Insolvenz nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Die im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden sind daher zum Bilanzstichtag zu den Liquidationswerten einzeln bewertet.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB oder, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag bilanziert.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen gemäß § 256a HGB zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag umzurechnen ist oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist.
Die Forderungen in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum
Seite 18
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.
Die liquiden Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
Bei der Bildung der sonstigen Rückstellungen wurde den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag angemessen Rechnung getragen. Die Bemessung des Erfüllungsbetrags erfolgte in einer Höhe, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert, soweit nicht bei Währungspositionen gemäß § 256a HGB zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag umzurechnen ist.
Die Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.
- Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Bilanz
1. Anlagevermögen
Die Darstellung der Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
2. Finanzanlagen
Die Finanzanlagen enthalten ausschließlich die Beteiligung von 100 % an der DECHENG HK. Die 10.000 Anteile an der DECHENG HK wurden am 26. April 2016 durch deren Anteilseigner gegen 29.950.000 neue Aktien der Decheng Technology AG zum Nennwert von EUR 1,00 je Aktie in die Decheng Technology AG eingelegt. Der Jahresabschluss der DECHENG HK zum 31. Dezember 2017 weist ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 5.111 und ein Jahresfehlbetrag von TEUR 381 aus. Für Geschäftsjahre danach liegen keine Angaben vor, da es dem neuen Vorstand und Aufsichtsrat nicht gelungen ist, einen Kontakt zu der DECHENG HK herzustellen. Der Beteiligungsbuchwert wurde im Geschäftsjahr 2018 auf den Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben.
Die DECHENG HK, hält ihrerseits eine Beteiligung von 100% der Anteile an der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co., Ltd, VR China ("DECHENG CN"). Der Gesellschaft liegen zu dieser mittelbaren Beteiligung keine Angaben vor.
Aufgrund der vor Aufstellung des Zwischenberichts zum 30. Juni 2018 eingetretenen Insolvenz sowie des zwischenzeitlich eingetretenen Kontrollverlustes wurde der Wert der Anteile an der DECHENG HK bereits im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 29.950.000,00 auf den Erinnerungswert von EUR 1,00 außerplanmäßig abgeschrieben. Auch wenn zum Zeitpunkt 31. Dezember 2018 noch personelle Verflechtungen der damaligen Vorstände der Decheng Technology AG i.I. und des Hauptanteilseigners mit den Geschäftsführungen der DECHENG HK und der chinesischen Tochtergesellschaft DECHENG bestanden und insofern zu diesem Zeitpunkt nicht von einem Kontrollverlust ausgegangen werden kann, so wird doch der abgerissene Kontakt seit Mitte 2018 sowie die zwischenzeitlich eingetretene Insolvenz als
Seite 19
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
werterhellend angesehen und aufgrund des zwischenzeitlich eingetretenen Kontrollverlustes sowie Recherchen des neuen Vorstandes, welche nahelegen, dass die Tochtergesellschaft in China selbst illiquide ist, wird der Liquidationswert nach dem Vorsichtsprinzip mit EUR 1,00 bewertet.
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Darlehensforderungen gegen die DECHENG HK einschließlich abgegrenzter Zinsansprüche in Höhe von TEUR 2.481 und Ansprüche aus konzerninternen Verrechnungen gegen die DECHENG HK und die DECHENG in Höhe von TEUR 1.023. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Aufgrund der vor Aufstellung des Zwischenberichts zum 30. Juni 2018 eingetretenen Insolvenz sowie des zwischenzeitlich eingetretenen Kontrollverlustes wurden die Forderungen aus Darlehen sowie die Verrechnungskonten der verbundenen Unternehmen auf den Erinnerungswert von EUR 1,00 je verbundenem Unternehmen außerplanmäßig abgeschrieben.
4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
5. Eigenkapital
a. Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.729.857,00 ist eingeteilt in 30.729.857 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit dem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00.
- Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält den Unterschiedsbetrag zwischen Ausgabepreis und Nennwert der ausgegebenen Aktien. Aufgrund der Ausgabe von 729.857 Aktien (Nennwert EUR 1,00 je Aktie) zum Ausgabepreis von EUR 3,50 je Aktie im Geschäftsjahr 2016 wurden EUR 1.824.643 in die Kapitalrücklage eingestellt.
- Gewinnrücklage
Die Gewinnrücklagen beinhalten ausschließlich die gesetzliche Rücklage, im Rumpfgeschäftsjahr erfolgte keine Zuführung.
- Genehmigtes Kapital
Gemäß § 5 Abs. 1 ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2016 bis zum 25. April 2021 ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 15.000.000 neue, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), sowie den Beginn der Gewinnberechtigung abweichend vom Aktiengesetz festzusetzen. In jedem Fall ist die Ausgabe von Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien möglich.
Gemäß § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags, haben Aktionäre grundsätzlich Bezugsrechte. Die
Seite 20
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
satzungsgemäßen Bezugsrechte können auch so angeboten werden, dass die neuen Aktien von einer Bank oder einem Syndikat aus Banken übernommen werden mit der Verpflichtung, sie gemäß des § 186 Abs. 5 AktG (indirektes Bezugsrecht) den Aktionären des Unternehmens zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit dem Einverständnis des Aufsichtsrats autorisiert, in folgenden Fällen den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung des Aktienkapitals als Sacheinlage dazu verwendet wird Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Anteile an Unternehmen zu erwerben oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen;
- wenn die ausgegebenen Aktien unter Berücksichtigung der Bareinlagen den Anteil von 10% am gesamten Aktienkapital weder zur Zeit des Inkrafttretens noch zum Zeitpunkt der Ermächtigung übersteigen. Die Aktien müssen zum Ausgabepreis verkauft werden, der (gemäß § 203 Abs.1 und 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht wesentlich geringer sein darf als der Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises. Die Schwelle von 10% beinhaltet auch bereits ausgegebene oder gegebenenfalls noch auszugebende Aktien mit Wandlungs- und Optionsrechten zur Bedienung einer Anleihe, falls diese Anleihen mit einem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß mutatis mutandis Anwendung des §186 Abs. 3 S.4 AktG ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die währen der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß $ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden;
- zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, wenn die Kapitalerhöhung den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigt;
- soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
Gemäß § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Das Unternehmen ist nicht autorisiert eigene Aktien zu erwerben.
e. Bilanzverlust
Der Bilanzverlust zum 9. Oktober 2019 errechnet sich entsprechend § 158 Abs. 1 AktG wie folgt:
EUR | |
Bilanzverlust 01.01.2019 | -33.181.127,34 |
Fehlbetrag zum 09.10.2019 | -138.991,85 |
Bilanzverlust 09.10.2019 | -33.320.119,19 |
Seite 21
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
6. Steuerrückstellungen
Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 226 (Vorjahr: TEUR 207) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Steuern auf Basis der zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen aus Körperschafts- und Gewerbesteuer der Jahre 2016, 2017, 2018 und Gewerbesteuer 2019.
7. Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 196 (Vorjahr: TEUR 106) beinhalten im
Wesentlichen Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen und Kosten der Jahresabschlussprüfung.
8. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
9. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
Das Darlehen gegenüber einem Aktionär aus dem aktuellen Geschäftsjahr dient zur Durchführung der Regelinsolvenz und wurde auf unbestimmte Zeit gewährt. Dieses Darlehen hat eine beidseitige Kündigungsfrist von 3 Monaten jeweils zum Monatsende.
10. Sonstige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
IV. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
1. Abschreibungen
Die Abschreibungen betreffen Zinsforderungen für das Darlehen der DECHENG HK.
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 121 resultieren im Wesentlichen aus Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 59), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 24) und Kosten für die Börsennotierung (TEUR 11).
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge beruhen auf den Zinsen für das Darlehen an die De Cheng Hong Kong und sind in voller Höhe wertberichtigt.
4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beruhen auf der zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen aus Gewerbesteuer 2019.
Seite 22
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Sonstige Angaben
1. Mutterunternehmen
Die Decheng Technology AG i.I. ist die deutsche Holdinggesellschaft der Decheng-Gruppe. Das operative Geschäft wird bzw. wurde auf Basis der damals vom Vorstand der Schuldnerin kommunizierten Informationen ausschließlich von der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd, Quanzhou City, Provinz Fujian, VR China, aus betrieben. Die Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd ist ein Produzent von Polyurethanharzen. Diese werden verwendet, um Textilien und Lederprodukten weitere Eigenschaften wie Wasserdichtigkeit, Feuerfestigkeit und andere Funktionalitäten hinzuzufügen.
Organigramm der Decheng-Gruppe:
Decheng Technology AG
(Deutschland)
100 %
Hong Kong De Cheng Holding
Co. Ltd (Hongkong)
100 %
Quanzhou De Cheng Tech Resin
Co. Ltd (VR China)
(China)
Die Tochterunternehmen der Decheng Technology AG i.I. sind rechtlich selbstständige Unternehmen, an denen die jeweilige Muttergesellschaft jeweils Alleingesellschafterin ist. Auf die Zwischenholding in Hongkong sowie auf die chinesische Gesellschaft besteht gegenwärtig kein Einfluss. Es wird aktuell angestrebt, über eine Gesellschafterversammlung der Hong Kong De Cheng Holding die aktuell eingetragenen Geschäftsführer durch einen neuen Geschäftsführer zu ersetzen. Erfahrungsgemäß ist es auch mit Zugriff auf die Zwischenholding in Hongkong äußerst schwierig das Besitzrecht in China durchzusetzen. Es ist daher nicht davon auszugehen, dass der Einfluss auf die chinesische Tochtergesellschaft in absehbarer Zeit und ohne zusätzliche finanzielle Mittel zurückgewonnen werden kann.
Gemäß Auszug aus dem chinesischen Handelsregister wurde darüber hinaus vermutlich das wesentliche Vermögen der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd (VR China) am 30. Juni 2019 an einen fremden Dritten im Rahmen einer Zwangsversteigerung verkauft. Inwiefern dies zu marktüblichen Konditionen erfolgte ist jedoch ohne Zugriff auf Unterlagen nicht zu beurteilen. Allerdings dürfte der öffentlich bekannte Kaufpreis von 25 Millionen RMB nicht ausreichen um die öffentlich bekannten Schulden der chinesischen Gesellschaft von 192 Millionen RMB zu decken; aus diesem Grund ist davon auszugehen, dass die Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd (VR China) selbst insolvent ist.
Dementsprechend lagen der Decheng AG zum Bilanzstichtag keine Informationen über die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Tochtergesellschaften vor und diese konnten auch trotz der unternommenen Anstrengungen nicht beigeschafft werden.
Gemäß § 296 Absatz 2 Ziffer 1 und 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen in den
Seite 23
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Konzernabschluss nicht einbezogen zu werden, wenn
- erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung des Tochterunternehmens nachhaltig beeinträchtigen oder
- die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen erhalten werden können.
Insofern ist die Decheng AG gemäß § 290 Abs. 5 i. V. m § 296 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes befreit, da sie nur Tochterunternehmen hat, die gem. § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen sind.
2. Haftungsverhältnisse
Zum Bilanzstichtag bestehen keinerlei Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen.
3. Vorstand
Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum vom 01. Januar bis zum 09. Oktober 2019:
- Herr Xiaofang Zhu, Vorsitzender, Volksrepublik China (bis zum 10. April 2019)
- Herr Guan Hoe Ooi, Kepong, Kuala Lumpur / Malaysia (bis zum 10. April 2019)
- Herr Xiaohua Zhu, Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender, Volksrepublik China (bis zum 10. April 2019)
- Herr Hansjörg Plaggemars, Kaufmann, Stuttgart (seit 02. Mai 2019)
4. Mitglieder des Aufsichtsrats
- Herr Ralf Wilke, Euskirchen, wurde durch den Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 9. August 2018 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, bestellt. Herr Ralf Wilke hatte im Berichtszeitraum neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Decheng AG, soweit bekannt, keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.
- Frau Dr. Caroline Schäfer, Marpingen, wurde durch den Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 9. August 2018 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, bestellt. Frau Dr. Caroline Schäfer hatte im Berichtszeitraum neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Decheng AG, soweit bekannt, keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.
- Herr Per Yuen, Rechtsanwalt, Bremen, wurde durch den Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 9. August 2018 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, bestellt. Herr Per Yuen hatte im Berichtszeitraum neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Decheng AG, soweit bekannt, keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.
Seite 24
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
5. Bezüge des Vorstands und Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Berichtszeitraum TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0). Die Vorstände erhalten keine Bezüge von der Decheng Technology AG i.I.. Die ehemaligen Vorstände wurden scheinbar von Konzerngesellschaften im Rahmen der mit diesen abgeschlossenen Verträgen vergütet.
Für Vergütungen des Aufsichtsrats werden im Berichtszeitraum TEUR 59 unter der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.
6. Zahl der Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag 9. Oktober 2019 beschäftigte die Gesellschaft keine (im Vorjahr 0) Mitarbeiter.
7. Abschlussprüfer
Das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Abs. 1 Satz 1, 2 HGB im Rumpfgeschäftsjahr 2019 beträgt:
- | für die Abschlussprüfung: | TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) |
- | andere Bestätigungsleistungen: | TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) |
Auf Grund der Insolvenz und um eine zügige Offenlegung der nachträglich erstellten fehlenden Geschäftsberichte zu ermöglichen wurde auf die Prüfung oder prüferische Durchsicht der Geschäftsberichte verzichtet. Für die Kosten der Abschlussprüfung für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden TEUR 24 als Rückstellung erfasst, eine Abschlussprüfungsgesellschaft wurde vom Gericht noch nicht bestellt.
8. Erklärung zum Corporate Governance Codex
Die Erklärung nach § 161 AktG (Corporate Governance Kodex) wurde zuletzt für das Geschäftsjahr 2017 vom Vorstand und vom Aufsichtsrat abgegeben. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wurde auf der damaligen Internetseite der Gesellschaft unter www.dechengtechnology.com öffentlich zugänglich gemacht. Auf Grund der Führungslosigkeit von Mitte 2018 bis zum 2. Mai 2019 und der damit fehlenden Kontinuität in der Verwaltung liegen die Erklärungen zum Corporate Governance Codex aus der Vergangenheit um Aufstellungszeitpunkt dieses Geschäftsberichts nicht vor.
IV. Mitteilungen nach dem Aktiengesetz bzw. Wertpapierhandelsgesetz
Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 15 a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Bis zur Berichtserstellung im Juni 2020 wurden für die Geschäftsjahre 2018 bis 2019 keine Jahresabschlüsse aufgestellt. Auf Grund der Führungslosigkeit der Gesellschaft von spätestens Mitte 2018 bis zur Neubesetzung des Vorstandes am 2. Mai 2019 wurden keine Pflichtmitteilungen der Decheng AG veröffentlicht. Ob der Gesellschaft Pflichtmitteilungen zugegangen sind, ist unbekannt.
Der zuletzt im Geschäftsbericht 2017 veröffentlichte direkt gehaltene Aktienbestand des
Seite 25
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Vorstandes, über den keine aktuellere Meldung vorliegt, setzt sich wie folgt zusammen:
Mitteilungspflichtiger | BaFin ID | Veröffentlichung | §§ 33, 34 | §§ 39 WpHG | ||||||||||
gemäß § 40 Abs. | WpHG | |||||||||||||
Herr Xiaofang Zhu | 61049915 | 01.07.16 | 66,45 % | 66,45% |
Stimmrechtsmitteilung nach § 40 Abs. 1 WpHG
Bezüglich der historischen Stimmrechtsmitteilungen wird auf Grund der fehlenden Informationen die Aufstellung aus dem vollständigen veröffentlichten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wieder gegeben. Aktuellere Stimmrechtsmitteilungen zu den im Folgenden genannten Mitteilungspflichtigen liegen der Gesellschaft nicht vor.
Mitteilungspflichtiger | BaFin ID | Veröffentlichung | §§ 33, 34 | §§ 2539 | ||||||||||
gemäß § 40 Abs. 1 | WpHG | WpHG | ||||||||||||
All Time Wonderful Limited | 61049901 | 01.07.16 | 6,67 % | 6,67 % | ||||||||||
Rongshang Limited | 61049916 | 01.07.16 | 6,67 % | 6,67 % | ||||||||||
Chen Capital Limited S.a`.r.l. | 61049931 | 01.07.16 | 4,78 % | 4,78 % | ||||||||||
Asia Small Capital V Limited S.a`.r.l. | 61049929 | 01.07.16 | 4,78 % | 4,78 % | ||||||||||
South China Fund II Limited S.a`r.l | 61049932 | 01.07.16 | 4,78 % | 4,78 % |
Im Folgenden finden Sie die Stimmrechtsmitteilung nach § 40 Abs. 1 WpHG die der Gesellschaft ab dem 2. Mai 2019 im Rumpfgeschäftsjahr zugegangen sind
- Herr Gianluca Viggiano hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 25. Juli 2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung erfolgte unverzüglich nach dem Amtsantritt des neuen Vorstandes am 2. Mai 2019.
- Frau Vanessa Beuttenmüller hat der Gesellschaft gemäß § 34 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 24. Juli 2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01 % (das entspricht 925.000 Stimmrechten) betragen hat. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung erfolgte unverzüglich nach dem Amtsantritt des neuen Vorstandes am 2. Mai 2019.
- Herr Matthias Zettler hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 22. Februar 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 930.000 Stimmrechten) betragen hat. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung erfolgte unverzüglich nach dem Amtsantritt des neuen Vorstandes am 2. Mai 2019.
Seite 26
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
- Herr Wilhelm Zours hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 17. Januar 2019 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,21 % (das entspricht 1.600.000 Stimmrechten) betragen hat. 5,21% der Stimmrechte (das entspricht 1.600.000 Stimmrechten) sind Herrn Zours gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG n.F. zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgendes von ihm kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Decheng Technology AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung erfolgte unverzüglich nach dem Amtsantritt des neuen Vorstandes am 2. Mai 2019.
- Herr Ralf Wilke hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 26. Juli 2019 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 25. Juli 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,12 % (das entspricht 958.467 Stimmrechten) betragen hat.
- Herr Marc Schweiker hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 31. Juli 2019 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Decheng Techonology AG, Köln, Deutschland, am 30. Juli 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 930.000 Stimmrechten) betragen hat.
VI. Angaben nach §114 Abs. (2) WpHG
Der vorliegende Jahresabschluss mit Lagebericht der Gesellschaft wurde auf Grund der in der Insolvenz fehlenden finanziellen Mittel keiner Prüfung unterzogen. Es ist beabsichtigt, dies nach Genehmigung des Insolvenzplans und ausreichend finanzieller Mittel nach zu holen.
VII. Nachtragsbericht
Das Ziel des Vorstands ist es, in Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter und mit Unterstützung eines Aktionärs, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren und zu rekapitalisieren.
Des Weiteren war der Vorstand bemüht, die versäumte Finanzberichtserstattung nachzuholen sowie die Kapitalmarktkommunikation wieder aufzunehmen. In der Folge wurden intensive Kontakte zur Deutsche Börse und zur Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (im Folgenden "BaFin") aufgenommen, um den Handel der Aktien der Decheng AG im regulierten Markt aufrecht zu erhalten, obwohl die Finanzberichterstattung seit dem Geschäftsjahr 2017 ausgeblieben war.
Mit Vertrag vom 4. Juni 2020 zwischen der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg und dem Insolvenzverwalter gewährte die Deutsche Balaton AG dem Insolvenzverwalter ein Massedarlehen über einen Betrag in Höhe von 105.000 Euro. Unter der Bedingung, dass der Insolvenzplan rechtskräftig bestätigt wird, soll dieses gestundet werden. Darüber hinaus wurde Im Interesse einer zügigen Verfahrenseröffnung der Gesellschaft zur Deckung der Verfahrenskosten bereits vor Insolvenzeröffnung ein Darlehen über 20.000,00 Euro zur Verfügung gestellt.
Das Massedarlehen dient in erster Linie zur Begleichung der entstandenen und der laufenden Masseverbindlichkeiten, um somit eine geordnete Mindestverfahrensabwicklung zu ermöglichen,
Seite 27
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
im Wesentlichen bestehend aus ordnungsgemäßer steuerlicher Bearbeitung und Erstellung der Jahresabschlüsse im Rahmen des Insolvenzverfahrens und der Aufrechterhaltung der Börsennotiz. Erst auf Basis des Massedarlehens war es möglich die Finanzbuchhaltung auf Stand zu bringen und somit die versäumten Halbjahres- und Jahresabschlüsse nachzuholen.
Mit Schreiben vom 26. August 2020 legte Frau Dr. Caroline Schäfer ihr Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung nieder.
Ziel des Insolvenzplanverfahrens ist es, die Gesellschaft in einen wirtschaftlichen und finanziellen Zustand zu versetzen, der ihr die Verfolgung einer gewinnorientierten Geschäftstätigkeit erlaubt. Der Decheng AG soll ein Neustart ermöglicht werden, der getrennt von den Belastungen und Unsicherheiten der asiatischen Tochtergesellschaften erfolgen soll. Zu diesem Zweck wird die Decheng AG wirtschaftlich getrennt von ihrer Beteiligung an der DECHENG HK eine neue Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Die Gesellschaft plant ihre Neuausrichtung als Beteiligungsgesellschaft. Der Gesellschaft sollen im Rahmen der finanzwirtschaftlichen Sanierung im Rahmen des Insolvenzplans rund 1,5 Mio. Euro an neuem Kapital zugeführt werden, mit welchen die Decheng AG beabsichtigt, Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften zu tätigen, welche ein gutes Chance / Risiko Verhältnis darstellen. Die Kostenstrukturen werden im Rahmen des Insolvenzplans auf die optimale Struktur zur Verfolgung des Geschäftszwecks angepasst, so dass die Gesellschaft künftig wieder Erträge erwirtschaften kann. Der Insolvenzplan steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://decheng-ag.de/invstor-relations/insolvenzzum Abruf bereit. Das Amtsgericht Köln, Insolvenzabteilung, hat den Termin zur Erörterung des Insolvenzplanes vom
03. Juni 2020 in der Fassung vom 27. Juli 2020 und des Stimmrechts der Gläubiger sowie zur Abstimmung über den Insolvenzplan anberaumt auf Mittwoch, 14.10.2020, 11:30 Uhr, im Gebäude des Amtsgerichts Köln, Luxemburger Str. 101, 50939 Köln, 2. Etage, Sitzungssaal 243. Ob der Insolvenzplan letztlich gelingt ist jedoch noch völlig ungewiss, da hierzu noch verschiedene Bedingungen, nicht zuletzt die Zustimmung zum Insolvenzplan im Rahmen der vom Insolvenzgericht anberaumten Gläubigerversammlung, erfüllt werden müssen.
Köln, 29. September 2020
Decheng Technology AG i.I.
Der Vorstand
gez. Hansjörg Plaggemars
Seite 28
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 |
Decheng Technology AG i.I. | |||
Kapitalflussrechnung für das | |||
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 | |||
01.01.2019 | 01.01.2018 | ||
bis | bis | ||
09.10.2019 | 31.12.2018 | ||
EUR | EUR | ||
1. | Periodenergebnis | -138.992 | -33.432.699 |
2. | Abschreibungen (+) / Zuschreibungen (-) des Anlagevermögens | 0 | 29.949.999 |
3. | Zunahme (+) / Abnahme (-) der Rückstellungen | 109.397 | 80.068 |
4. | Zunahme (-) / Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und | 2.706 | 3.254.993 |
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder | |||
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | |||
5. | Zunahme (+) / Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und | 26.929 | 129.649 |
Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder | |||
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | |||
7. | Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | 41 | -17.990 |
8. | Erhaltene Beteiligungserträge | 0 | 0 |
9. | Cash Flow aus der Investitionstätigkeit | 0 | 0 |
8. | Einzahlung aus der Aufnahme eines Gesellschafterdarlehens | 20.000 | 0 |
11. | Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit | 20.000 | 0 |
12. | Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | 20.041 | -17.990 |
13. | Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 1.906 | 19.896 |
14. | Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 21.946 | 1.906 |
Seite 29
Decheng Technology AG, Köln | Geschäftsbericht vom 01.01.2019 bis zum 09.10.2019 | |||||||||
Decheng Technology AG i.I., Köln - Anlagespiegel | ||||||||||
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019 | ||||||||||
ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN | AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN | NETTOBUCHWERTE | ||||||||
31.12.2018 | Zugänge | Abgänge | 09.10.2019 | 31.12.2018 | Zugänge | Abgänge | 09.10.2019 | 09.10.2019 | 31.12.2018 | |
EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
nanzanlagen | ||||||||||
Anteile an verbundenen | ||||||||||
Unternehmen | 29.950.000,00 | 0,00 | 0,00 | 29.950.000,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 1,00 | 29.950.000,00 |
29.950.000,00 | 0,00 | 0,00 | 29.950.000,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 1,00 | 29.950.000,00 | |
29.950.000,00 | 0,00 | 0,00 | 29.950.000,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 0,00 | 29.949.999,00 | 1,00 | 29.950.000,00 |
Eigenkapitalspiegel
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 9. Oktober 2019
Gezeichnetes | Summe | ||||||||
Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklage | Bilanzergebnis | Eigenkapital | |||||
EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |||||
Stand am 1. Januar 2018 | 30.729.857 | 1.824.643 | 24.175 | 251.572 | 32.830.246 | ||||
Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | 0 | -33.432.699 | -33.432.699 | ||||
Stand am 31. Dezember 2018 | 30.729.857 | 1.824.643 | 24.175 | -33.181.127 | -602.453 | ||||
Stand am 1. Januar 2019 | 30.729.857 | 1.824.643 | 24.175 | -33.181.127 | -602.453 | ||||
Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | 0 | -138.992 | -138.992 | ||||
Stand am 31. Dezember 2019 | 30.729.857 | 1.824.643 | 24.175 | -33.320.119 | -741.445 |
Seite 30
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Decheng Technology AG published this content on 29 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 September 2020 08:39:05 UTC
