Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Firmenich International SA für 16,9 Milliarden Euro am 31. Mai 2022 geschlossen. Der Zusammenschluss soll durch ein öffentliches Angebot für DSM-Aktien im Tausch gegen DSM-Firmenich-Aktien (Umtauschverhältnis 1:1) und die Einbringung von Firmenich-Aktien in DSM-Firmenich im Tausch gegen DSM-Firmenich-Aktien und 3,5 Milliarden Euro in bar (vorbehaltlich möglicher Anpassungen) erfolgen. Die DSM-Aktionäre werden insgesamt 65,5% der Anteile von DSM-Firmenich besitzen und die verschiedenen Firmenich-Aktionäre werden insgesamt 34,5% der Anteile von DSM-Firmenich in Form von 92 Millionen Aktien besitzen. DSM wird die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zu leistende Barzahlung aus den verfügbaren Barmitteln finanzieren. Wenn das BCA (Business Combination Agreement) beendet wird, weil Firmenich ein besseres Angebot angenommen hat, würde Firmenich DSM eine Kündigungsgebühr in Höhe von 400 Mio. c schulden. Wenn das BCA beendet wird, weil die EGM den Transaktionsbeschlüssen nicht zugestimmt hat oder die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde oder weil die DSM-Vorzugsaktienstiftung ihre Kaufoption ausgeübt hat, würde DSM Firmenich eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 400 Mio. c schulden. Um DSM dabei zu unterstützen, hat das Unternehmen eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 3,0 Mrd. c als Kreditnehmer mit J.P. Morgan Chase Bank NA, London Branch als Underwriter abgeschlossen. Gemäß der Aktualisierung vom 13. Juni 2022 wird das zukünftige Executive Committee von DSM-Firmenich aus Geraldine Matchett und Dimitri de Vreeze als Co-CEOs bestehen. Sie sind derzeit Co-CEOs von DSM und werden weiterhin zusätzliche Aufgaben als CFO (Geraldine) und COO (Dimitri) für das zukünftige kombinierte Unternehmen übernehmen. Gilbert Ghostine, der nach Abschluss der Fusion von seiner Position als CEO von Firmenich zurücktreten wird. Patrick Niels, Executive Vice President Food & Beverage von DSM, wird das kombinierte Food & Beverage/Taste & Beyond Geschäft leiten. Der Executive Vice President Health, Nutrition & Care von DSM, Philip Eykerman, wird weiterhin die Entwicklung von maßgeschneiderten, qualitativ hochwertigen End-to-End-Lösungen in diesem Geschäftsbereich leiten. Ivo Lansbergen wird weiterhin den Bereich Animal Health & Nutrition leiten. Mieke Van de Capelle, derzeit Chief Human Resources Officer von Firmenich, wird sich um die Schaffung einer engagierten Unternehmenskultur kümmern. Jane Sinclair, derzeit Firmenichs General Counsel und Head of Legal and Compliance, wird das neue Executive Committee vervollständigen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Bedingungen, einschließlich der Erlangung der relevanten behördlichen GenehmigungenVorstand und Aufsichtsrat von DSM unterstützen und empfehlen die Transaktion einstimmig. Emmanuel Butstraen wird Chief Integration Officer. Der Verwaltungsrat von Firmenich unterstützt und empfiehlt die Transaktion einstimmig. Die Firmenich-Aktionäre haben die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 23. Januar 2023 haben die Aktionäre von DSM der Transaktion zugestimmt. DSM und Firmenich gehen davon aus, dass die verbleibenden wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen bis zum 7. März 2023 vorliegen werden, möglicherweise mit Ausnahme der wettbewerbsrechtlichen Genehmigung in Indien. DSM und Firmenich geben gemeinsam bekannt, dass sie die uneingeschränkte wettbewerbsrechtliche Genehmigung der Europäischen Kommission am 22. Februar 2023 und die wettbewerbsrechtliche Genehmigung der chinesischen State Administration for Market Regulation (SAMR) am 16. Februar 2023 erhalten haben. Somit wurde die wettbewerbsrechtliche Genehmigung in neun der zehn Jurisdiktionen erteilt, die zur Erfüllung der Angebotsbedingung in Bezug auf die wettbewerbsrechtliche Genehmigung erforderlich sind. Mit Stand vom 31. März 2023 bearbeitet die CCI derzeit einen Rückstau von Fusionsanmeldungen, darunter auch diese, und obwohl es etwas länger dauert, ist mit einer baldigen Entscheidung zu rechnen. Stand 4. April 2023, die Competition Commission of India hat die Fusion am 3. April 2023 genehmigt. Ab dem 17. April 2023 ist das Angebot bedingungslos und alle Bedingungen sind erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Bei Annahme von mindestens 95% des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals von Firmenich wird die Koninklijke das gesetzlich vorgeschriebene Übernahmeverfahren für die restlichen Aktien einleiten. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Mit Wirkung vom 23. Januar 2023 wurde die Angebotsfrist bis zum 11. April 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 17. April 2023 wurde die Angebotsfrist bis zum 28. April 2023 verlängert. Stand: 18. April 2023 Der Abschluss der Transaktion wird für den 8. Mai 2023 erwartet.

BDT & Company Europe GmbH und Goldman Sachs International fungierten als Finanzberater, während Stibbe N.V. und Stibbe N.V. als Rechtsberater für Firmenich International tätig waren. Oberson Abels SA ist Firmenichs Berater für Schweizer Steuerfragen. Centerview Partners UK LLP und J.P. Morgan Securities plc fungierten als Finanzberater für Koninklijke DSM N.V. Tim Stevens, Godfried Kinnegim, Yvo de Vries und Jasper de Jong von Allen & Overy LLP und Walder Wyss Ltd fungierten als Rechtsberater für Koninklijke DSM N.V. Davis Polk & Wardwell LLP fungierte als Rechtsberater für Firmenich International SA bei dieser Transaktion. Laetitia Tombarello von Bredin Prat & Associes fungierte als Rechtsberaterin für Firmenich International SA. Titus de Vries, Jeroen Thijssen und Han Teerink von Clifford Chance berieten J.P. Morgan und Centerview bei der Transaktion. Sullivan & Cromwell LL, S&R Associates fungierten als Rechtsberater für Firmenich International SA.

Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) hat die Übernahme von Firmenich International SA am 28. April 2023 abgeschlossen.