CPH: Organizational regulations (German)

Geschäfts- und Organisationsreglement der

CPH Chemie + Papier Holding AG, Perlen

Geschäfts- und Organisationsreglement der CPH Chemie + Papier Holding AG

Inhaltsverzeichnis	Seite
1.	Grundlagen	3
2.	Gruppenstruktur	3
	2.1	Juristische Struktur	3
	2.2	Organisations- und Führungsstruktur	3
3.	Organe der Gesellschaft	4
4.	Der Verwaltungsrat	4
	4.1	Grundsatz	4
	4.2	Konstituierung	4
	4.3	Verwaltungsratsausschüsse	4
	4.4	Sitzungen, Einberufung und Traktanden	5
	4.5	Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Protokollierung	5
	4.6	Aufgaben und Kompetenzen	6
	4.7	Delegation der Geschäftsführung	7
	4.8	Auskunftsrecht und Berichterstattung	7
	4.9	Entschädigung von VR und VR-Präsident	7
	4.10	Altersgrenze	7
5.	Der Präsident des Verwaltungsrats	8
	5.1	Stellung und Kompetenzen	8
	5.2	Berichterstattung	8
	5.3	Zusammenarbeit innerhalb der Gruppe	8
6.	Die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften	8
	6.1	Bestellung	8
	6.2	Aufgaben und Kompetenzen	8
	6.3	Sitzungsrhythmus	9
7.	Die Gruppenleitung	9
	7.1	Bestellung	9
	7.2	Aufgaben und Kompetenzen der Gruppenleitung	9
	7.3	Beschlussfassung	10
	7.4	Zusammenarbeit innerhalb der Gruppenleitung	10
	7.5	Aufgaben und Kompetenzen des CEO	10
	7.6	Berichterstattung	10
	7.7	Entschädigung der Gruppenleitung und des CEO	11
8.	Die Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche	11
	8.1	Bestellung	11
	8.2	Sitzungen und Traktanden	12
	8.3	Beschlussfassung	12
	8.4	Aufgaben und Kompetenzen	12
9.	Gemeinsame Bestimmungen	13
	9.1	Zeichnungsberechtigung	13
	9.2	Ausstand	13
	9.3	Geheimhaltung	13
	9.4	Verbot von Insiderhandel	13
	9.5	Aktenrückgabe	13
10.	Schlussbestimmungen	14
	10.1	Inkrafttreten, Ausführungsbestimmungen	14
	10.2	Überarbeitung und Abänderung	14

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Geschäfts- und Organisationsreglement der CPH Chemie + Papier Holding AG

1. Grundlagen

Die Geschäfte der Gesellschaft werden nach Massgabe des schweizerischen Rechts, der Sta- tuten der Gesellschaft und dieses Reglements geführt.

Dieses Reglement wird, gestützt auf die Statuten, durch den Verwaltungsrat erlassen. Es gilt für die Gesellschaft sowie, soweit gesetzlich zulässig, für die gesamte CPH-Gruppe und regelt die Konstituierung, Beschlussfassung sowie die Aufgaben und Befugnisse folgender Organe der Gesellschaft.

• Verwaltungsrat (VR)
• Verwaltungsratsausschüsse (VRA)
• Präsident des Verwaltungsrats (VRP)
• Gruppenleitung (GRL)
• Vorsitzender der Gruppenleitung (CEO) sowie der
• Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften
• Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche

Die nachstehend verwendeten Ausdrücke umfassen sowohl männliche wie weibliche Personen.

2. Gruppenstruktur

2.1 Juristische Struktur

Die CPH Chemie + Papier Holding AG (nachstehend "CPH" oder "die Gesellschaft") versteht sich als strategische Managementholding.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit befasst sie sich auch mit der aktiven Bewirtschaftung von Industrie-, Gewerbe- und Wohnliegenschaften sowie des Finanzvermögens der Gruppe.

Die juristische Struktur der Gruppe ist nicht identisch mit der Führungsstruktur. Struktur und Beteiligungsverhältnisse sind aus dem Dokument Eigentums- und Beteiligungsstruktur der CPH-Gruppe im Anhang I ersichtlich.

2.2 Organisations- und Führungsstruktur

Die CPH-Gruppe umfasst drei Geschäftsbereiche. Diese sind als handlungsfähige, selbständig am Markt auftretende Geschäftsbereiche organisiert.

Die CPH-Gruppe wird durch den CEO geführt, die Geschäftsbereiche durch die Bereichsleiter. Diese bilden zusammen mit dem CFO und allenfalls weiteren Mitgliedern nach Bedarf die Gruppenleitung.

Der Vorsitzende der Gruppenleitung ist direkt dem Verwaltungsrat der CPH unterstellt.

Die Führungsfunktionen werden ausgeführt auf der Linie Verwaltungsrat CPH - Vorsitzender der Gruppenleitung (CEO) - Leiter der Geschäftsbereiche / Funktionsbereiche, wobei der Verwaltungsrat und dessen Präsident nicht exekutiv tätig sind.

Die Verwaltungsräte der juristischen Tochtergesellschaften haben keine direkte operative Verantwortung. Um eine einheitliche Politik und eine optimale Koordination innerhalb der ganzen Gruppe sicherzustellen, delegieren sie ihre Kompetenzen an den Verwaltungsrat bzw. die Gruppenleitung. Davon ausgenommen sind die gesetzlichen und statutarischen Pflichten des Verwaltungsrats.

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3. Organe der Gesellschaft

In der CPH bestehen folgende Organe:

• der Verwaltungsrat (VR);
• der Präsident des Verwaltungsrats (VRP);
• die Gruppenleitung (GRL);
• der Vorsitzende der Gruppenleitung (CEO); sowie indirekt,
• die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften;
• die Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche.

4. Der Verwaltungsrat

4.1 Grundsatz

Der Verwaltungsrat ist das oberste geschäftsleitende Organ der Gesellschaft und besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er kann nach Massgabe dieses Reglements einen Teil seiner Auf- gaben und Kompetenzen vollumfänglich oder teilweise an einzelne Mitglieder oder Dritte über- tragen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten etwas anderes vorsehen.

4.2 Konstituierung

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und bestimmt den Vizepräsidenten, die Vorsitzenden der Verwaltungsratsausschüsse und die Mitglieder des Verwaltungsratsausschusses Finanzen, Revision und Nachhaltigkeit.

4.3 Verwaltungsratsausschüsse

Der Verwaltungsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse für Finanzen, Revision und Nachhaltigkeit sowie für Personal und Entschädigung.

Der Verwaltungsrat kann Aufgaben im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an weitere ad hoc gebildete Arbeitsausschüsse übertragen.

Die Ausschüsse sind nur im Rahmen der umschriebenen, in einem Pflichtenheft geregelten, Aufgaben tätig (siehe Anhänge V a und b).

Die Verwaltungsratsausschüsse haben in erster Linie vorberatende Funktion. Sie sollen insbe- sondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen.

Sie erstatten über ihre Tätigkeit dem Verwaltungsrat Bericht. Art und Intensität der Bericht- erstattung werden bei grösseren oder längerfristigen Aufgaben gleichzeitig mit der Auftrags- erteilung geordnet.

Die Sitzungen finden nach Bedarf statt, mindestens jedoch zwei Mal jährlich. Sie werden durch die Vorsitzenden der Ausschüsse einberufen und geleitet.

Der Verwaltungsrat oder sein Präsident können einzelnen Mitgliedern vorübergehend Sonder- aufträge erteilen.

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4.4 Sitzungen, Einberufung und Traktanden

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber fünfmal jährlich. Der Präsident oder im Falle seiner Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats führt den Vorsitz.

Die Einberufung erfolgt schriftlich oder elektronisch durch den Präsidenten oder den Vizepräsidenten. Jedes Mitglied ist berechtigt, beim Präsidenten schriftlich unter Angabe des Zweckes die Einberufung einer Sitzung zu verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 10 Tage im Voraus schriftlich oder elektronisch unter Angabe der Traktanden. Unter Vorbehalt besonders dringender Fälle sind Anträge durch die Gruppenleitung bzw. dessen Vorsitzenden dem Verwaltungsrat mit ausreichender Begründung spätestens eine Woche vor der Sitzung zuzustellen.

Der CEO und der CFO der Gruppe nehmen in der Regel mit beratender Stimme an der Sitzung teil.

Nach Bedarf können auch weitere Mitglieder der Gruppenleitung oder Dritte je als Gäste zu den Sitzungen eingeladen werden.

4.5 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Protokollierung

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Teilnahme über eine Videokonferenz-Schaltung ist der physischen Anwesenheit gleichgestellt.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse unter Vorbehalt nachstehender Ausnahmen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (relatives Mehr). Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Die Anwesenheit von mindestens zwei Dritteln seiner Mitglieder ist erforderlich für die Be- schlussfassung über folgende Gegenstände:

• Festsetzung des Unternehmensleitbilds und der -ziele;
• Konstituierung des VR;
• Wahl von CEO und den weiteren Gruppenleitungsmitgliedern;
• Verabschiedung des Geschäftsberichts zuhanden der GV;
• Beteiligung an anderen Unternehmen (Akquisitionen, Desinvestitionen);
• Genehmigung der Finanzpolitik und des langfristigen Finanzplans;
• Genehmigung der Budgets;
• Abänderung des Geschäfts- und Organisationsreglements.

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Sofern diese Präsenz nicht erreicht wird, kann frühestens 10 Tage nach der ersten Sitzung des Verwaltungsrats eine zweite Sitzung einberufen werden, in der die obengenannten Quorums- vorschriften nicht eingehalten werden müssen.

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht der Vorsitzende die geheime Ab- stimmung anordnet oder ein Mitglied diese verlangt.

Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied münd- liche Beratung verlangt. Dies hat schriftlich, durch E-Mail, Telefax oder in einer anderen Form der Übermittlung, die den Nachweis des Beschlusses durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Zirkulationsbeschlüsse müssen einstimmig erfolgen.

Sämtliche Beschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und vom Verwaltungsrat jeweils in der nächsten Sitzung zu genehmigen.

Das Zustandekommen von Zirkulationsbeschlüssen ist im Protokoll der nächsten Sitzung festzuhalten.

4.6 Aufgaben und Kompetenzen

Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und unentziehbaren gesetzlichen Aufgaben sowie diejenigen die in den Statuten aufgeführt sind.

In seiner Eigenschaft als Gruppenorgan hat der Verwaltungsrat zudem folgende Aufgaben:

Für die Gruppe:

• die Festlegung des Leitbildes und der generellen Unternehmenspolitik;
• die Festlegung der Gruppenstruktur, der Gruppenpolitik, der Gruppenziele und der generellen Gruppenstrategie sowie die Definition der strategischen Wachstumsfelder;
• die Zielformulierung bezüglich betrieblicher Kennzahlen, Finanzierungspolitik und Investitionsrenditen;
• die Zuteilung der Ressourcen und der Entscheid über die Verwendung von Geldmitteln innerhalb der Gruppe;
• die Bestellung der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften;
• die Genehmigung von Verträgen der Gruppengesellschaften über die strategische Zusammenarbeit untereinander oder mit anderen Unternehmen;
• der Entscheid über die Aufnahme oder Aufgabe von wichtigen Geschäftszweigen;
• die Einstellung und Entlassung von Gruppenleitungsmitgliedern.
• Oberaufsicht über die Gruppenführung, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente, Weisungen und Vollzug beschlossener Massnahmen.
• Festlegung der Grundsätze der Vergütung sowie Festlegung der Vergütung der Mit- glieder der Gruppenleitung
• Überprüfung des Risikomanagementsystems und der Geschäftsrisiken.

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Für die Geschäftsbereiche:

• die Festlegung der Bereichsziele und der Bereichsstrategien;
• der Entscheid über die Errichtung und Schliessung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen.

Der Verwaltungsrat legt fest, welche Personen berechtigt sind, gegenüber Medien (insbeson- dere Presse, Radio, TV) und der Börsenaufsicht sowie allfälligen weiteren Regulierungsbehörden Auskunft zu erteilen, und nach welchen Richtlinien die Auskünfte zu geben sind.

4.7 Delegation der Geschäftsführung

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppenleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das vorliegende Reglement etwas anderes vor- sehen.

Einzelheiten gehen aus dem als Anhang III diesem Reglement beigefügten Funktionen- diagramm hervor.

4.8 Auskunftsrecht und Berichterstattung

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften verlangen. In jeder Sitzung ist der Verwaltungsrat vom CEO über den laufenden Geschäftsgang und die wichtigeren Geschäftsvorfälle bei der Gesellschaft und den Geschäftsbereichen zu orientieren. Ausserordentliche Vorfälle sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.

Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats ausserhalb der Sitzungen Informationen über Geschäftsvorgänge der Gesellschaft oder einer der Tochtergesellschaften wünscht, hat er sich beim Präsidenten des Verwaltungsrates dazu ermächtigen lassen. Dieser kann Weisungen oder Auflagen über Art und Umfang der verlangten Informationen erteilen.

4.9 Entschädigung von VR und VR-Präsident

Der Verwaltungsratsausschuss "Personal und Entschädigung" schlägt die Höhe der den Mit- gliedern des Verwaltungsrats zukommenden Entschädigung im Rahmen der von der Generalversammlung genehmigten Gesamtsumme vor und lässt sie vom Verwaltungsrat festlegen. Die im Zusammenhang mit der Tätigkeit anfallenden und nicht in den Tagesansätzen enthaltenen Spesen werden gegen Vorlage der entsprechenden Quittungen oder Belege erstattet. Zur Abgeltung von Kleinauslagen werden die vom Verwaltungsrat festgelegten Pauschalspesen vergütet.

Zusätzliche Aufgaben/Mandate ausserhalb der normalen Verwaltungsratstätigkeit werden separat entschädigt. Die Tagesansätze werden ebenfalls vom Verwaltungsrat auf Antrag des Ver- waltungsratsausschusses "Personal und Entschädigung" festgelegt.

4.10 Altersgrenze

Mitglieder des Verwaltungsrats und auch der Präsident treten spätestens auf die Generalver- sammlung zurück, welche im Jahr ihres siebzigsten Geburtstages stattfindet.

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5. Der Präsident des Verwaltungsrats

5.1 Stellung und Kompetenzen

Der Präsident des Verwaltungsrats führt den Vorsitz in der Generalversammlung und bei den Verwaltungsratssitzungen. Er vertritt den Verwaltungsrat gegenüber der Öffentlichkeit, den Be- hörden und den Aktionären.

Der Präsident des Verwaltungsrats ist direkter Vorgesetzter des Vorsitzenden der Gruppen- leitung.

Im Übrigen hat er keine an sein Amt gebundenen Sonderbefugnisse, ausser

• es werden ihm einzelne Kompetenzen durch den Verwaltungsrat delegiert (Details im Funktionendiagramm im Anhang III);
• in dringlichen Fällen, die einen sofortigen Entscheid verlangen.
  Hier kann der Präsident Massnahmen treffen, die in der Kompetenz des Verwaltungs- rats liegen; dieser ist unverzüglich zu informieren. Ist der Präsident in solchen Fällen nicht erreichbar oder handlungsunfähig, fällt diese Befugnis dem Vizepräsidenten des Verwaltungsrats zu.

5.2 Berichterstattung

Der Präsident des Verwaltungsrats orientiert den Verwaltungsrat über solche von ihm gefassten Beschlüsse an der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung.

5.3 Zusammenarbeit innerhalb der Gruppe

Zwischen dem Verwaltungsratspräsidenten und dem Vorsitzenden der Gruppenleitung finden regelmässig Besprechungen statt. Sie dienen insbesondere auch der Vorbereitung der Ver- waltungsratssitzungen.

6. Die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften

6.1 Bestellung

Die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften bestehen in der Regel aus dem Präsidenten des Verwaltungsrats, dem CEO und/oder CFO sowie dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung des jeweiligen Geschäftsbereiches. Weitere Mitglieder können zugewählt werden. Sie werden durch den Verwaltungsrat der CPH bestimmt und von diesem namens der CPH als Aktionärin der Tochtergesellschaft gewählt.

6.2 Aufgaben und Kompetenzen

Um eine einheitliche Politik und eine optimale Koordination innerhalb der ganzen Gruppe sicherzustellen, delegieren sie ihre Kompetenzen an den Verwaltungsrat bzw. die Gruppen- leitung. Davon ausgenommen sind die undelegierbaren gesetzlichen und statutarischen Pflichten des Verwaltungsrats.

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6.3 Sitzungsrhythmus

Besprechungen finden je nach Bedarf statt. Sie werden ad hoc und ohne Formalitäten durch- geführt. Ausgenommen sind Sitzungsprotokolle in Fällen der Wahrnehmung undelegierbarer gesetzlicher oder statutarischer Verpflichtungen.

7. Die Gruppenleitung

7.1 Bestellung

Der Vorsitzende der Gruppenleitung und die Mitglieder der Gruppenleitung werden durch den Verwaltungsrat gewählt.

Die Gruppenleitung setzt sich zusammen aus:

• dem Vorsitzenden der Gruppenleitung (CEO), der den Vorsitz führt;
• den Vorsitzenden der Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche (Bereichsleiter);
• dem Finanzchef (CFO) der Gruppe;
• allenfalls weitere nach Bedarf.

7.2 Aufgaben und Kompetenzen der Gruppenleitung

Soweit gesetzlich und statutarisch zulässig, überträgt der Verwaltungsrat die gesamte operative Geschäftsführung an die Gruppenleitung.

Die Gruppenleitung unter Leitung des CEO hat dementsprechend im Rahmen ihrer allgemeinen Führungskompetenz alle Aufgaben zu erfüllen, die nicht durch Gesetz, Statuten, interne Reglemente oder Beschlüsse undelegierbar dem Verwaltungsrat zugewiesen sind.

Insbesondere führt die Gruppenleitung die Beschlüsse des Verwaltungsrats aus und leitet die Geschäfte der Gruppe gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrats.

Der CEO und die Gruppenleitung tragen die Verantwortung für das operative Ergebnis der Gruppe. Die Bereichsleiter fokussieren in ihrer Tätigkeit primär auf das operative Geschäft und haben primär Ergebnisverantwortung bis auf Stufe EBIT. Der CFO der Gruppe ist für die gruppenweite Optimierung der Finanzierung und der Steuern verantwortlich.

Zur Führung der Gruppe finden regelmässig Gruppenleitungssitzungen statt; d.h. in der Regel einmal pro Monat. Bei ausgewiesenem Bedarf kann jedes Gruppenleitungsmitglied unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Gruppenleitungssitzung verlangen.

Die zu behandelnden Traktanden werden vorher bezeichnet und dokumentiert, so dass für alle Mitglieder der Gruppenleitung eine gründliche Vorbereitung möglich ist.

Über die Gruppenleitungssitzungen ist ein Beschlussprotokoll zu führen, das die behandelten Traktanden, die gefällten Entscheide, die wichtigsten Überlegungen, die Ergebnisse und all- fällige Pendenzen festhält.

Die Pflichtenhefte der Gruppenleitungsmitglieder werden separat geregelt.

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7.3 Beschlussfassung

Die Mitglieder der Gruppenleitung sind aufgefordert, zu allen für die CPH-Gruppe wesentlichen Fragen Stellung zu nehmen, und umgekehrt sind diese wesentlichen Fragen auch zu traktandieren.

Die Gruppenleitung strebt in ihrer Beschlussfassung Einstimmigkeit an. Ist dies nicht möglich, fällt der Vorsitzende der Gruppenleitung den notwendigen Entscheid, wobei sich dieser aus- schliesslich vom Gesamtinteresse der Gruppe leiten zu lassen hat.

Jedes Mitglied der Gruppenleitung ist berechtigt, nach vorgängiger Orientierung des CEO an den Präsidenten des Verwaltungsrats zu gelangen, wenn Beschlüsse gefasst wurden, die nach seiner Überzeugung für die Gruppe schwerwiegende Nachteile zur Folge haben könnten.

7.4 Zusammenarbeit innerhalb der Gruppenleitung

Es finden regelmässige Sitzungen zwischen dem Vorsitzenden der Gruppenleitung und den einzelnen Mitgliedern der Gruppenleitung statt. Diese regelmässigen Sitzungen dienen der Be- ratung der Geschäfte, der Resultate und der gegenseitigen Orientierung.

7.5 Aufgaben und Kompetenzen des CEO

Der CEO ist Vorsitzender der Gruppenleitung, führt die CPH-Gruppe und untersteht den Weisungen des Verwaltungsrats bzw. des Verwaltungsratspräsidenten. Er hat zudem explizit die folgenden Aufgaben:

• die Koordination der Tätigkeit in den verschiedenen Geschäftsbereichen, insbesondere die Planung und Budgetierung;
• die Überwachung der laufenden Geschäftsergebnisse in den Geschäftsbereichen;
• die Teilnahme an den Sitzungen des Verwaltungsrats und (nach Bedarf) der Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche.

Die Aufgaben und Kompetenzen der Gruppenleitung und des CEO sind in den diesem Regle- ment beigeordneten Anhängen III (Kompetenzordnung/Funktionendiagramm) und IV (Finanzkompetenzen) detailliert geregelt.

7.6 Berichterstattung

7.6.1 Schriftliche Berichterstattung an den Verwaltungsrat

Monatlich:

- Ergebnisse der CPH-Gruppe und ihrer Geschäftsbereiche mit Budget- und Vorjahres- vergleich und Kurzbericht über wichtige Tatsachen und Ereignisse (Monatsbericht);

• Protokolle der Gruppenleitungssitzungen. Quartalsweise:
• Erwartungsrechnungen nach dem 1., 2. und 3. Quartal für das Jahresergebnis der CPH-Gruppe und ihrer Geschäftsbereiche.

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