CPH Chemie + Papier Holding AG

Perlenring 1

CH-6035 Perlen / Switzerland

Telefon +41 41 455 80 00

www.cph.ch/ Ticker CPHN

Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 20. Juni 2024

An die Aktionärinnen und Aktionäre der CPH Chemie + Papier Holding AG

Sehr geehrte Damen und Herren

Der Verwaltungsrat der CPH Chemie + Papier Holding AG freut sich, Sie zu einer ausserordentli- chen Generalversammlung einzuladen. Sie findet statt am

Donnerstag, 20. Juni 2024, 17.00 Uhr

im Theatersaal des Hotel und Gasthaus Perle (Perlenstrasse 30, 6035 Perlen)

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:

1. Ordentliche Kapitalherabsetzung

Der Verwaltungsrat beantragt den Aktionären, unter der Bedingung, dass der Antrag des Ver- waltungsrates betreffend die ausserordentliche Ausschüttung einer Sachdividende gemäss Traktandum 2 durch die Generalversammlung genehmigt wird, das Aktienkapital um CHF 300'000.00 von CHF 1'200'000.00 auf CHF 900'000.00 herabzusetzen; die Kapitalher- absetzung wird in folgender Art und Weise durchgeführt:

  • durch Herabsetzung des Nennwerts der 6'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.20 auf je CHF 0.15;
  • und durch Zuweisung des Herabsetzungsbetrags von CHF 300'000.00 an die gesetzlichen Kapitalreserven.

Artikel 3 der Statuten wird vom Verwaltungsrat unmittelbar nach entsprechender Durchfüh- rung der Kapitalherabsetzung wie folgt geändert:

"Artikel 3 (Aktienkapital): Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 900'000.00; es ist eingeteilt in 6'000'000 Namenaktien zu CHF 0.15. Die Aktien sind voll liberiert."

Erläuterungen:Im Zusammenhang mit dem Spin-off der Perlen Industrieholding AG schlägt der Verwaltungsrat eine ordentliche Herabsetzung des Aktienkapitals der CPH Chemie + Pa- pier Holding AG im Umfang des Aktienkapitals der Perlen Industrieholding AG vor, um die Steuerneutralität des Spin-off für die schweizerische Verrechnungssteuer und für die Einkom- menssteuer der in der Schweiz domizilierten Aktionäre, welche die Aktien im Privatvermögen halten, zu gewährleisten. Die Kapitalherabsetzung führt zu einer Herabsetzung des Nenn- werts der Aktien der CPH Chemie + Papier Holding AG um CHF 0.05. Abgesehen vom Spinoff der Perlen Industrieholding AG werden im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung keine Ausschüttungen an die Aktionäre vorgenommen.

Weitere Informationen entnehmen Sie bitte der beiliegenden Aktionärsbroschüre.

Zur Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung ist u.a. ein Bericht der Revisions- stelle erforderlich, der bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger der CPH Chemie +

Papier Holding AG auch nach Durchführung der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind und der voraussichtlich an oder um die ausserordentliche Generalversammlung zur Verfügung stehen wird.

2. Ausserordentliche Ausschüttung einer Sachdividende

Der Verwaltungsrat beantragt, unter der Bedingung, dass der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 1 durch die Generalver- sammlung genehmigt wird, pro Aktie der CPH Chemie + Papier Holding AG eine Aktie der Perlen Industrieholding AG mittels Sachdividende auszuschütten. Die Ausschüttung wird zum

Buchwert der Perlen Industrieholding AG gemäss der Einzelbilanz der CPH Chemie + Papier Holding AG erfolgen und beträgt unmittelbar vor der Ausschüttung insgesamt CHF 180'797'139.00, übersteigt aber in keinem Fall die zur Verfügung stehenden Gewinnre- serven der CPH Chemie + Papier Holding AG und wird in der Höhe von CHF 300'000.00 gegen die Kapitalreserven und im restlichen Umfang gegen die Gewinnreserven gebucht.

Das Ex-Dividenden-Datum wird voraussichtlich auf den 25. Juni 2024 und das Ausschüt- tungsdatum voraussichtlich auf den 27. Juni 2024 fallen. Weitere Informationen werden zu gegebener Zeit auf der Webseite der CPH bereitgestellt.

Erläuterungen:Weitere Informationen entnehmen Sie bitte der beiliegenden Aktionärsbro- schüre.

  1. Änderung der Firma
    Der Verwaltungsrat beantragt, unter der Bedingung, dass der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 1 durch die Generalver- sammlung genehmigt wird, die Änderung der Firma der Gesellschaft von "CPH Chemie + Papier Holding AG" in "CPH Group AG" zu beschliessen und die Kopfzeile sowie Artikel 1 der Statuten entsprechend anzupassen.
    Artikel 1 der Statuten wird wie folgt geändert:
    "Artikel 1 (Firma): Unter der Firma CPH Group AG besteht mit Sitz in Root eine Aktienge- sellschaft von unbeschränkter Dauer."
    Erläuterungen:Weitere Informationen und Erläuterungen zu den Traktanden und Anträgen des Verwaltungsrates finden Sie in der beiliegenden Aktionärsbroschüre.
  2. Erhöhung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Gruppenleitung für das Geschäfts- jahr 2025
    Der Verwaltungsrat beantragt, unter der Bedingung, dass der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 1 durch die Generalver- sammlung genehmigt wird, den maximalen Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütung, der in Bezug auf das Geschäftsjahr 2025 den Mitgliedern der Gruppenleitung ausgerichtet, versprochen oder zugesprochen wird, in der Höhe von maximal CHF 4'700'000.00 zu geneh- migen.
    Erläuterungen:Die Generalversammlung vom 20. März 2024 hat den maximalen Gesamtbe- trag der fixen und variablen Vergütung, der in Bezug auf das Geschäftsjahr 2025 den Mitglie- dern der Gruppenleitung ausgerichtet, versprochen oder zugesprochen wird, in der Höhe von maximal CHF 4'000'000.00 genehmigt. Der Verwaltungsrat hat die Vergütungen der Mitglie- der der Gruppenleitung seitdem einer Überprüfung unterzogen mit Blick auf die geplante Re- organisation der CPH-Gruppe (Holdingspaltung mit Abspaltung des Geschäftsbereichs Pa- pier und der Immobiliengesellschaften) und kam zum Schluss, dass die Vergütungen der

Mitglieder der Gruppenleitung anzuheben sind. Zum einen bedeutet die Reorganisation einen erheblichen zusätzlichen Arbeitsaufwand für die Mitglieder der Gruppenleitung, zum anderen sollen die Mitglieder der Gruppenleitung eine Treueprämie erhalten, um die reibungslose und erfolgreiche Umsetzung des Spin-offs der Perlen Industrieholding AG sicherzustellen. In die- sem Sinne beantragt der Verwaltungsrat, den maximalen Gesamtbetrag von maximal CHF 4'000'000.00, um CHF 700'000.00 auf CHF 4'700'000.00 zu erhöhen und in dieser Höhe zu genehmigen.

Teilnahme an der Generalversammlung

Aktionäre, die am 24. Mai 2024 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten mit dieser Einladung ein Anmeldeformular für die Generalversammlung oder zur Erteilung einer Vollmacht.

Damit die Zutrittskarte und das Stimmmaterial rechtzeitig zugestellt werden können, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, das ausgefüllte Formular bis spätestens 13. Juni 2024 an die CPH Chemie + Papier Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Postfach, 8866 Ziegelbrücke, zu senden oder die Weisungen in der Onlineplattform der Nimbus AG (ShApp, Shareholder Application) zu erfassen.

Vom 06. Juni 2024 bis 20. Juni 2024 werden keine Änderungen im Aktienregister vorgenommen.

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter nach Art. 689c OR amtet Adlegem Rechtsanwälte, Lu- zern. Aktionäre, die ihre Stimmrechte durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wahrnehmen wollen, stellen ihre Vollmacht auf Adlegem Rechtsanwälte, Luzern, aus und senden diese mit allfälligen Stimminstruktionen an folgende Adresse:

CPH Chemie + Papier Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Postfach, 8866 Ziegelbrücke, oder erfassen diese in der Onlineplattform der Nimbus AG (ShApp, Shareholder Application).

Da die Anzahl Parkplätze beschränkt ist, empfehlen wir eine Anreise mit dem öffentlichen Verkehr.

Die Aktionäre werden gebeten, sich spätestens um 16.45 Uhr zur Stimmrechtskontrolle einzufin- den.

CPH Chemie + Papier Holding AG

Für den Verwaltungsrat:

Peter Schaub, Präsident

Perlen, 24. Mai 2024

Für Fragen wenden Sie sich bitte an:

Daniel Steiner, Aktienregister

Tel.: +41 41 455 80 64

E-Mail:aktienregister@cph.ch

Beilagen

  • Aktionärsbroschüre
  • Vollständige neue Fassung der Statuten unter Berücksichtigung der beantragten Anpassun- gen im track changes Format
  • Antwortblatt mit Weisungen für die Stimmrechtsausübung
  • Antwortcouvert

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CPH Chemie + Papier Holding AG published this content on 24 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2024 05:15:10 UTC.