Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) für 99,4 Millionen Dollar am 15. August 2023 unterzeichnet. Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) für 99,4 Millionen Dollar am 10. Oktober 2023 ab. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses im Umlauf befindliche Stammaktie von Community West ohne Nennwert (?Community West Common Stock?) annulliert und in das Recht umgewandelt, 0,79 einer Stammaktie von Central Valley ohne Nennwert (?Central Valley Common Stock?) zu erhalten (das ?Umtauschverhältnis pro Aktie?). Etwaige Bruchteile von Aktien werden in bar ausgezahlt, und zwar in Höhe des Produkts aus (i) diesem Bruchteil, multipliziert mit dem Schlusskurs der Stammaktien von Central Valley, der an der NASDAQ am letzten Handelstag vor dem Abschlussdatum gemeldet wurde. Auf der Grundlage des Schlusskurses der Stammaktien von Central Valley am 10. Oktober 2023 beläuft sich die Gesamtgegenleistung für den Zusammenschluss auf etwa 99,4 Millionen US-Dollar oder 11,15 US-Dollar pro Aktie der Stammaktien von Community West. Demnach wird Community West mit Central Valley in einer reinen Aktienfusion (die ?Fusion?) fusionieren, wobei Central Valley das überlebende Unternehmen ist. Unmittelbar nach Abschluss der Fusion wird die Community West Bank, N.A., eine vom Office of the Comptroller of the Currency gecharterte nationale Bankenvereinigung und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Community West (?CWB?) mit der Central Valley Community Bank fusionieren. Vor dem Abschluss der Fusion werden Central Valley und CVCB alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um die Größe ihrer jeweiligen Vorstände auf fünfzehn (15) Mitglieder zu erhöhen und sechs (6) derzeitige Mitglieder des Vorstands von Community West und CWB mit Wirkung zum Abschluss der Fusion in den Vorstand von Central Valley und CVCB zu berufen. Vorbehaltlich seiner treuhänderischen Verpflichtung wird der Verwaltungsrat von Central Valley auch empfehlen, dass diese sechs neuen Mitglieder als Kandidaten für die Wahl zum Verwaltungsrat in die Vollmachtserklärung von Central Valley für die Jahreshauptversammlung 2024 der Aktionäre von Central Valley aufgenommen werden. Drei (3) derzeitige Mitglieder des Verwaltungsrats von Central Valley und CVCB werden mit dem Abschluss der Fusion von ihren Ämtern zurücktreten. Vor dem Abschluss der Fusion wird der Verwaltungsrat von Central Valley alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um einen Exekutivausschuss des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Abschluss der Fusion einzurichten. Der Exekutivausschuss wird zunächst aus fünf (5) Mitgliedern bestehen. Die ersten Mitglieder des Exekutivausschusses werden Daniel Doyle (derzeitiger Vorstandsvorsitzender von Central Valley), Robert H. Bartlein und James W. Lokey (derzeitige Mitglieder des Vorstands von Community West) sowie zwei (2) weitere derzeitige Mitglieder des Vorstands von Central Valley sein. James J. Kim, Präsident und Chief Executive Officer von Central Valley und CVCB, und Martin E. Plourd, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von Community West und Chief Executive Officer von CWB, werden als erste Berater des Exekutivausschusses fungieren. Nach der Fusion wird Martin E. Plourd die Position des Präsidenten von Central Valley übernehmen. James J. Kim wird weiterhin als Chief Executive Officer von Central Valley und als President und Chief Executive Officer von CVCB tätig sein. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung hat Central Valley zugestimmt, einen Arbeitsvertrag mit Martin E. Plourd abzuschließen, der mit dem Abschluss der Fusion in Kraft tritt. Plourd wird Central Valley als Präsident von Central Valley beitreten. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen eine Bilanzsumme von etwa 3,6 Milliarden Dollar aufweisen. Die bestehenden Aktionäre von Central Valley Community Bancorp werden nach der Fusion ca. 63% der ausstehenden Aktien besitzen, und die Aktionäre von Community West Bancshares werden ca. 37% besitzen. Sowohl Central Valley als auch Community West können das Fusionsabkommen in gegenseitigem Einvernehmen kündigen, ohne dem jeweils anderen gegenüber weitere Verpflichtungen einzugehen. Community West muss an Central Valley eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4 Millionen Dollar zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen beendet wird.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter (i) die Zustimmung der Aktionäre von Central Valley und Community West, (ii) die Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, (iii) das Fehlen jeglicher behördlicher Anordnungen oder Gesetze, die den Vollzug des Zusammenschlusses verbieten, (iv) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung der Securities and Exchange Commission (?SEC?) für die Stammaktien von Central Valley, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, und (v) die Zulassung dieser Aktien zur Notierung am Nasdaq Global Market. Die Verpflichtung jeder Partei, den Zusammenschluss zu vollziehen, ist außerdem an folgende Bedingungen geknüpft: (a) vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei, (b) die Erfüllung aller wesentlichen Verpflichtungen der anderen Partei aus dem Zusammenschlussvertrag, (c) der Erhalt eines Steuergutachtens durch jede Partei, das besagt, dass der Zusammenschluss als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a) des Code gilt, und (d) das Ausbleiben wesentlicher negativer Auswirkungen auf die andere Partei seit dem Datum des Zusammenschlussvertrags. Die Vorstände von Central Valley Community Bancorp und Community West Bancshares haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 8. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Central Valley Community und Community West genehmigt. Darüber hinaus wurden alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Fusion erteilt und der Abschluss der Transaktion wird für den 1. April 2024 erwartet.

Die Central Valley Community Bancorp hat von Janney Montgomery Scott LLC Finanzberatungsdienste und eine Fairness Opinion erhalten und wird für ihre Dienste als Finanzberater von Central Valley ein Honorar in Höhe von 1,25 % des gesamten Fusionspreises erhalten. Janney erhielt außerdem eine Gebühr in Höhe von 200.000 $ von Central Valley für die Erstellung der Fairness Opinion. James K. Dyer und Mark A. Bonenfant von Buchalter, einem professionellen Unternehmen, waren als Rechtsberater tätig. Community West Bancshares erhielt Finanzberatungsdienste und eine Fairness Opinion von Piper Sandler & Co. und wird für diese Dienste ein Honorar in Höhe von 1,50% des Gesamtkaufpreises erhalten, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler etwa 1.495.000 $. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 300.000 $ von Community West für die Erstellung des Gutachtens, das in voller Höhe auf die Transaktionsgebühr angerechnet wird, die bei Abschluss der Fusion an Piper Sandler zu zahlen ist. und Arthur C. Coren von Husch Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater. Computershare fungierte als Transferagent für Community West.

Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) hat die Übernahme von Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) am 1. April 2024 abgeschlossen. Der Wert der Gegenleistung für die Fusion beläuft sich auf etwa 143 Millionen Dollar.