Commerzbank : Vergütungsbericht 2023 gemäß §16 InstitutsVergV

Vergütungsbericht über die

Vergütung der

Mitarbeiterinnen und

Mitarbeiter

2023

gemäß § 16 Institutsvergütungsverordnung

(InstitutsVergV) vom 14. Februar 2023

Die Bank an Ihrer Seite

1	Einleitung	3
2	Vergütungsstrategie	4
3	Compensation-Governance-Struktur	6
	3.1	Vergütungskontrollausschuss	6
	3.2	Vergütungsbeauftragter	7
	3.3	Vergütungskomitee	8
	3.4	Vergütungskomitee Filiale London	8
	3.5	Decision Board	9

4 Vergütungssystem	11
4.1	Vergütungsparameter	12
4.2	Ermittlung des Auszahlungsvolumens für die variable Vergütung	13
4.3	Erfolgsbeteiligung für tariflich vergütete Mitarbeitende	14
4.4	Variable Vergütung für außertariflich vergütete Mitarbeitende	15
4.4.1		AT-Modell	15
4.4.2	Variable Vergütung für Executives	17
4.4.3	Anpassungen des AT-Modells vom Geschäftsjahr 2024 an	17
4.4.4	Mitarbeitende in Kontrolleinheiten	18
4.4.5	Vorstandsvergütung	18
4.5	Besondere Regelungen zur variablen Vergütung	18
4.5.1		Risk-Taker-Identifikation	18
4.5.2		Vergütungsregelungen für Risk Taker	19
4.5.3	Performancebewertung für Risk Taker	21
4.5.4	Verbot von Absicherungsgeschäften	23
4.6	Weitere Vergütungsregelungen	23

5 Gruppenweite Umsetzung	25
5.1	Gruppenweite Vergütungsstrategie	25
5.2	Vergütungssysteme gruppenangehöriger Institute	26
5.2.1	Commerzbank (Eurasija) AO	26

6 Vergütungsinformationen	28
6.1	Quantitative Angaben zu den Vergütungen nach Geschäftsbereichen	28
6.2	Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker	29
6.2.1	Für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung	29
6.2.2	Risk Takern gewährte oder gezahlte Neueinstellungsprämien und Abfindungen	31
6.2.3	Zurückbehaltene variable Vergütung aus Vorjahren	32
6.2.4 Quantitative Angaben zu den Vergütungen der Risk Taker nach Geschäftsbereichen	34
6.3	Anzahl der Personen mit einer hohen Vergütung	35

1 Einleitung

Die deutsche Bankenbranche bewegt sich weiterhin in einem anspruchsvollen Umfeld, das von konjunkturellen Unsicherheiten und in Deutschland von einer stagnierenden Wirtschaft genauso geprägt ist wie von steigenden regula- torischen Anforderungen. Gleichzeitig stand das Jahr 2023 im Zeichen von Kriegen und politischen Turbulenzen.

Trotz der herausfordernden wirtschaftlichen Rahmen- bedingungen ist das Geschäftsjahr 2023 für die Commerz- bank hervorragend gelaufen. Wir haben die wesentlichen Ziele unserer "Strategie 2024" vorzeitig erreicht und teil- weise sogar übertroffen. Damit haben wir das beste Ergebnis seit 15 Jahren erwirtschaftet. Im November 2023 folgte die Veröffentlichung unseres strategischen Plans bis 2027. Die Commerzbank will in den nächsten Jahren weiter profitabel wachsen. Dabei strebt sie an, vor allem die Provisionserlöse zu steigern, um vom Zinsumfeld unab- hängiger zu werden. Als die Bank für Deutschland möchte die Commerzbank für ihre Kundinnen und Kunden Begleiter der grünen und der digitalen Transformation sowie Berater in unsicheren Zeiten sein. Ziel ist es, das zurückgewonnene Vertrauen am Kapitalmarkt zu festigen und die Aktionäre in steigendem Maße am Erfolg der Bank zu beteiligen.

Um die Herausforderungen erfolgreich zu bewältigen, überprüft die Commerzbank auch ihre Vergütungsstrategie und -systematik kontinuierlich. Das gilt für alle Vergütungs- modelle - von jenem für Mitarbeitende, auf das sich der vor- liegende Vergütungsbericht bezieht, bis zum Vorstands- vergütungsmodell, das im Vergütungsbericht nach § 162 AktG dargestellt ist und den die Commerzbank für das Jahr 2023 gesondert im März 2024 veröffentlicht hat.

Die Commerzbank hat das variable Vergütungssystem für Mitarbeitende Ende 2023 überarbeitet. Damit gleicht die Bank die Vergütungssystematik für tariflich und außer- tariflich vergütete Beschäftigte an und honoriert Erfolge im Vertrieb stärker als bislang. Das neue Modell gilt seit Januar 2024 und kommt mit der Auszahlung der variablen Vergütung für die Mitarbeitenden erstmals im Jahr 2025 zum Tragen.

Als regulatorisch bedeutendes Institut ist die Commerz- bank AG nach § 16 Abs. 1 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Verbindung mit Art. 450 der Ver- ordnung (EU) Nr. 575/2013 verpflichtet, Informationen zu den Vergütungsstrukturen sowie nach § 27 Abs. 1 Satz 3 InstitutsVergV weitere Informationen im Gruppenkontext offenzulegen. Die Offenlegung umfasst dabei neben der Vergütungspolitik im Allgemeinen insbesondere Erläute- rungen zu den Vergütungssystemen, der Governance der

Vergütung sowie quantitative Angaben zum Gesamtbetrag aller Vergütungen, insbesondere der Vergütungen für sogenannte Risk Taker1.

Die Vergütungsregelungen für Kredit- und Finanzinstitute sind auf europäischer Ebene unter anderem in der EU- Richtlinie "Capital Requirements Directive" (CRD)2 und der EU-Verordnung "Capital Requirements Regulation" (CRR)3 in ihrer jeweils aktuellen Fassung fixiert.

Auf nationaler Ebene werden die Vergütungsanfor- derungen der CRD durch die Institutsvergütungsver- ordnung und das Kreditwesengesetz (KWG) in deutsches Recht umgesetzt. Diese sind die letzte Stufe eines dreistufi- gen Umsetzungsverfahrens. Sie stellen sowohl die Veran- kerung der Prinzipien und Standards des Financial Stability Board (FSB) als auch der vergütungsbezogenen Regelun- gen der CRD in nationales Recht sicher.

Die "Guidelines on Sound Remuneration Policies under Directive 2013/36/EU" 4 (Guidelines der European Banking Authority, EBA) konkretisieren auf europäischer Ebene die in der CRD fixierten Regelungen. Deren Ziel ist es, die teils heterogenen nationalen Umsetzungen innerhalb der Euro- päischen Union zu harmonisieren. Die Umsetzung der EBA- Guidelines in deutsches Recht erfolgte durch die Instituts- vergütungsverordnung sowie durch das Kreditwesen- gesetz.

Der vorliegende Vergütungsbericht fasst die für das Geschäftsjahr 2023 gültigen Mitarbeitervergütungssyste- me der Commerzbank AG sowie im Gruppenkontext zusammen und gibt ergänzende Informationen zu Tochter- gesellschaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungs- kreises, die keine eigene Offenlegung vornehmen.

1. Zur Begrifflichkeit des Risk Takers siehe Kapitel 4.5.1.
2. Richtlinie Nr. 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.

1. Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013.
2. EBA/GL/2021/04 vom 2. Juli 2021.

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2 Vergütungsstrategie

Die Vergütungsstrategie setzt die Leitplanken für die Ver- gütungspolitik innerhalb der Commerzbank-Gruppe, um eine marktgerechte und leistungsorientierte Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu gewährleisten und die verschiedenen regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Die Vergütungsstrategie leitet sich aus der Personalstra- tegie ab und steht im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie der Commerzbank-Gruppe. Sie gilt grund- sätzlich konzernweit.

Eine auf die Geschäfts- und Risikostrategie abgestimmte Personalstrategie (People Strategy) definiert in einem herausfordernden regulatorischen und wirtschaftlichen Umfeld einen Handlungsrahmen sowie die mittel- und langfristigen Ziele der Personalarbeit (strategische Kern- themen). Hierfür wurden die personalwirtschaftlichen Anforderungen des Strategieprogramms 2027 (Konzern- strategie) analysiert und daraus Handlungsfelder und Kernthemen für die Personalarbeit abgeleitet.

Die drei Säulen der Konzernstrategie - Wachstum, Exzel- lenz und Verantwortung - bilden auch den Kern der Personalstrategie, in deren Mittelpunkt die Mitarbeitenden stehen. In diesem Sinne strebt die Bank durch ihre Per- sonalarbeit eine nachhaltig hohe Mitarbeiterzufriedenheit an. Die Personalstrategie definiert daher Handlungsfelder, durch die eine vertrauensvolle Kultur im Konzern gefördert und unterstützt werden kann, um Mensch und Organisation durch die Entwicklung jedes Einzelnen sowie die wert- schätzende Zusammenarbeit der Mitarbeitenden nachhal- tig erfolgreich zu machen.

Als Kernthemen wurden dabei unter anderem die Entwick- lung einer bankweiten Nachwuchsstrategie (Attraction & Sustainability), die Digitalisierung des HR-Portfolios (Em- ployee Experience), die Weiterentwicklung eines innova- tiven Lernportfolios (Learning & Development) sowie die Steigerung des Mitarbeiterengagements und die Förde- rung fairer Vergütung (Culture & Leadership) identifiziert.

Die Vergütungsstrategie wird innerhalb des Personal- bereichs entwickelt und dort mit den für die Personalstra- tegie zuständigen Expertinnen und Experten sowie Führungskräften abgestimmt. Sie wird dem Vergütungsko- mitee (siehe Kapitel 3.3) zur Prüfung und Votierung vorge- legt und anschließend vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet.

Die Vergütungsstrategie wurde erstmals im Geschäftsjahr 2015 vom Vorstand der Commerzbank AG verabschiedet und anschließend vom Aufsichtsrat zur Kenntnis ge- nommen. Sie wurde seitdem regelmäßig sowie anlass- bezogen besonders im Hinblick auf die sich kontinuierlich

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verändernden regulatorischen Anforderungen, eine ver- stärkte Ergebnis- und Leistungsorientierung in Verbindung mit einem für den Konzernerfolg entscheidenden Mitarbei- terverhalten sowie mögliche betriebswirtschaftliche Opti- mierungsmöglichkeiten der Vergütungsstrukturen über- prüft.

Im Dezember 2021 hat die Commerzbank AG als Reaktion auf die Geschäftsstrategie 2024 sowie die vierte Fassung der Institutsvergütungsverordnung ihre Vergütungsstrate- gie aktualisert. Neben den durch die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung notwendigen Anpassun- gen insbesondere bezüglich der Zurückbehaltungszeit- räume sowie der veränderten Regelung bezüglich der sogenannten Risk-Taker-Freigrenze (siehe Kapitel 4.5.2) wurden ergänzende Bestimmungen aufgenommen, um insbesondere im Hinblick auf die Umsetzung der Strategie sowohl das Prinzip der geschlechtsneutralen Vergütung gruppenweit auf eine gemeinsame Basis zu stellen als auch die Nachhaltigkeitsaspekte in den Vergütungssystemen der Gruppe zu stärken. Die aktualisierte Vergütungs- strategie gilt in der Commerzbank AG seit Beginn des Geschäftsjahres 2022 und löste in den Tochtergesell- schaften der Commerzbank-Gruppe die Vorgängerversion sukzessive ab.

Infolge der Strategie-Anpassung durch das Strategie- programm 2027 sowie der Ableitung einer neuen Personal- strategie wird im Laufe des Geschäftsjahres 2024 auch die Vergütungsstrategie auf Änderungsbedarfe hin überprüft.

Die Vergütungsstrategie gilt für die Commerzbank AG und daneben auch für die in den Anwendungsbereich der Institutsvergütungsverordnung fallenden Tochtergesell- schaften des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Commerzbank-Gruppe und wird in diesen entspre- chend interner Vorgaben umgesetzt (siehe Kapitel 5). Geschäfts- und Risikostrategie sowie Personal- und Vergü- tungsstrategie sind allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bank über das Intranet zugänglich.

Die Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2023 trugen im Berichtszeitraum dazu bei, die strategischen Ziele der Bank zu unterstützen. Zugleich stellen sie sicher, dass in ei- nem dynamischen Marktumfeld qualifizierte Mitarbeiterin- nen und Mitarbeiter gewonnen und gebunden werden kön- nen. Die Bank achtet in diesem Zusammenhang stets da- rauf, dass sowohl die Vergütungsmodelle und -parameter als auch die Komponenten der Vergütung nachhaltig, das heißt am langfristigen Unternehmenserfolg orientiert und transparent ausgestaltet sind.

Vergütungsstrategie und -systeme tragen insbesondere dazu bei, Fehlanreize, die einer fairen und kompetenten Beratung sowie den Bedürfnissen der Kundinnen und Kunden zuwiderlaufen, zu vermeiden.

Den Zielen der Vergütungsstrategie folgend besteht die Gesamtvergütung in der Commerzbank aus mehreren Komponenten:

• Mit einer marktgerechten, ergebnis- und leistungsorien- tierten Vergütung, die primär auf den Erfolg des Unter- nehmens ausgerichtet ist, will die Bank die Interessen ihrer Aktionärinnen und Aktionäre und Mitarbeitenden gleichermaßen berücksichtigen und die nachhaltige und positive Unternehmensentwicklung unterstützen.

Darüber hinaus gewährt die Bank für definierte Mitarbeiter- gruppen ermessenunabhängig weitere Zusatzleistungen:

• Mit den freiwilligen betrieblichen Zusatzleistungen schafft die Bank zudem ein leistungsförderndes Arbeits- umfeld, erkennt die Leistungen ihrer Mitarbeitenden an und unterstützt sie auch über das Arbeitsumfeld hinaus;
• ergänzend zur gesetzlichen und privaten Altersvorsorge bietet die Bank ihren Mitarbeitenden eine betriebliche Altersversorgung über verschiedene Durchführungswe- ge an. Diese betriebliche Altersversorgung trägt dazu bei, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gut abgesichert in den Ruhestand gehen können.

Die verschiedenen Vergütungskomponenten bestimmen unter Berücksichtigung eines angemessenen und zulässi- gen Verhältnisses von variabler zu fixer Vergütung eine marktgerechte Gesamtvergütung.

Die kontinuierliche Weiterentwicklung der Vergütungs- modelle stellt im Rahmen der sich verändernden regula- torischen Anforderungen ein den Konzernerfolg unter- stützendes Mitarbeiterverhalten sicher.

Alle Entgelt- und Bewertungsstrukturen der Commerzbank AG sind konsequent geschlechtsneutral ausgestaltet. Dabei unterstützt die Commerzbank die berufliche Entwicklung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeglichen Ge- schlechts gleichermaßen, damit diese ihre Qualifizierung - ungeachtet unterschiedlicher Erwerbsbiografien und we- chselnder Lebensumstände - in anspruchsvollen Spezialis- ten-, Projekt- und Führungspositionen einbringen können.

Eine adäquate und gleichwertige Vergütung für gleich- wertige Tätigkeiten ungeachtet des Geschlechts ist eines der Grundprinzipien der Vergütungsstrategie.

Die Commerzbank duldet auch über ihre Vergütungspolitik hinaus keinerlei Benachteiligungen aus Gründen des Ge- schlechts, der ethnischen Herkunft, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.

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3 Compensation-Governance- Struktur

Gemäß § 25d Abs. 7 KWG hat die Commerzbank in Verbin- dung mit Abs. 12 KWG einen Vergütungskontrollausschuss als Ausschuss des Aufsichtsrats eingerichtet sowie nach

• 23 ff. InstitutsVergV einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter bestellt.

Das Vergütungskomitee stellt die angemessene Betei- ligung der Kontrolleinheiten bei der Ausgestaltung und Überwachung der Vergütungssysteme gemäß § 3 Abs. 3 InstitutsVergV sicher.

Zusätzlich unterstützt ein Decision Board (siehe Kapitel 3.5) den Vorstand unter anderem im Kontext des Anspruchs- entstehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern.

Die Compensation-Governance-Struktur der Commerz- bank stellt sicher, dass die Einhaltung aller vergütungsrele- vanten Belange angemessenen entschieden und überwacht wird.

3.1 Vergütungskontrollausschuss

Die Commerzbank hat gemäß § 25 d Abs. 7 in Verbindung mit Abs. 12 KWG einen Vergütungskontrollausschuss ein- gerichtet. Der Vergütungskontrollausschuss 5 kann dabei grundsätzlich auch für andere Institute der Commerzbank- Gruppe gemäß § 10 a Abs. 1 und 2 KWG die Funktion des Vergütungskontrollausschusses nach § 25 d Abs. 7 in Ver- bindung mit Abs. 12 KWG übernehmen.

Der Vergütungskontrollausschuss besteht aus dem Auf- sichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter gemäß § 27 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes sowie zwei weiteren Mitgliedern der Anteilseigner und einem weiteren Mitglied der Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter. Dabei muss mindestens ein Mitglied des Vergütungskontrollausschus- ses über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling, insbe- sondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -

5 Die Geschäftsordnung des Vergütungskontrollausschusses kann auf der

Internetseite der Commerzbank unter Konzern/Investor Relations/Corporate Governance/Aufsichtsrat eingesehen werden.

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strategie, sowie der Eigenmittelausstattung der Bank verfügen. Ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses (nicht notwendigerweise dasselbe) soll gleichzeitig Mitglied im Risiko- und Environmental-Social-Governance-(ESG-) Ausschuss sein. Vergütungskontrollausschuss und Auf- sichtsrat werden bei ihren Überwachungs- und Ausgestal- tungsaufgaben hinsichtlich der Vergütungssysteme vom Vergütungsbeauftragten unterstützt.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Auf- sichtsrat bei der angemessenen Ausgestaltung der Vergü- tungssysteme des Vorstands. Er bereitet hierfür die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vor- standsmitglieder sowie über die Festsetzung des Gesamt- betrages der variablen Vergütungen unter Berücksichti- gung von § 7 InstitutsVergV vor. Ebenso bereitet er die Be- schlüsse zur Festlegung angemessener Vergütungspara- meter, Erfolgsbeiträge, Leistungs- und Zurückbehaltungs- zeiträume inklusive der Voraussetzungen für einen voll- ständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der zurückbehaltenen variablen Vergütung oder der Rückfor- derung bereits ausgezahlter variabler Vergütung vor. Bei alldem berücksichtigt er die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement des Unterneh- mens und trägt den langfristigen Interessen der Aktionärin- nen und Aktionäre, Anlegerinnen und Anleger, sonstiger Beteiligter und der Öffentlichkeit Rechnung.

Er überprüft regelmäßig - mindestens jährlich - ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Im Fall festgestellter Mängel wird zeitnah ein Maßnahmenplan er- stellt, mit dessen Hilfe die Mängel behoben werden sollen.

Ebenso unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der Überwachung der angemessenen Aus- gestaltung der Vergütungssysteme für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die keine Geschäftsleiterinnen und Ge- schäftsleiter sind. Insbesondere überprüft er hierbei regel- mäßig - mindestens jedoch jährlich - ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ebenfalls im Einklang mit den aufsichtsrecht- lichen Vorgaben ermittelt wurde und die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen angemessen sind. Er prüft, ob die Voraussetzungen für einen vollstän- digen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung sowie die Vergütungssysteme der Mitarbeiten- den in den Kontrolleinheiten den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Vergütungssystemen für die Leiterinnen und Leiter des Risikocontrollings und der Compliance-Funktion

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sowie derjenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank ausüben (Risk Taker). Darüber hinaus unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat dabei, den Prozess der Ermittlung von Risk Takern und Gruppen-Risk- Takern zu überwachen.

Er unterstützt den Aufsichtsrat dabei, zu überwachen, dass die internen Kontroll- und alle sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme ordnungsgemäß einbezogen werden.

Im Rahmen seiner Aufgaben bewertet der Vergütungs- kontrollausschuss die Auswirkungen der Vergütungs- systeme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Bank und überwacht, dass sie an Geschäfts- und Risikostrategie der Bank ausgerichtet sind und auch die Unternehmenskultur berücksichtigen.

Der Vergütungskontrollausschuss arbeitet insbesondere mit dem Risiko- und dem ESG-Ausschuss zusammen und soll sich von Personen beraten lassen, die unabhängig vom Vorstand sind.

Die Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses sind in einer eigenen Geschäftsordnung festgehalten. Diese ist auf den Internetseiten der Commerzbank veröffentlicht.

Der Vergütungskontrollausschuss der Commerzbank hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt fünfmal getagt. Dabei hat sich der Vergütungskontrollausschuss unter anderem auch mit der angemessenen Ausgestaltung des Mitarbeiterver- gütungssystems der Commerzbank AG beschäftigt. Der Ausschuss überprüfte auch das Vergütungssystem der Kontrolleinheiten und überwachte die Einbeziehung der Kontrolleinheiten und aller sonstigen maßgeblichen Berei- che bei der Ausgestaltung des Mitarbeitervergütungssys- tems. Weitere Informationen zu den Inhalten der Sitzungen können dem Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Ge- schäftsberichts ist, entnommen werden.

3.2 Vergütungsbeauftragter

Als bedeutendes Institut nach § 1 Abs. 3c KWG hat die Commerzbank AG einen Vergütungsbeauftragten sowie einen Stellvertreter nach § 23 InstitutsVergV bestellt, um eine angemessene, dauerhafte und wirksame Kontrolle der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden zu gewährleisten.

Die Aufgaben des Vergütungsbeauftragten ergeben sich aus § 24 InstitutsVergV und sind in den internen Organisa-

tionsrichtlinien der Bank veröffentlicht. Um seine Über- wachungsaufgaben wirksam und unabhängig auszuüben, verfügt der Vergütungsbeauftragte über die erforderlichen Befugnisse und über eine ausreichende quantitative sowie qualitative Personal- und Sachausstattung und nimmt regelmäßig an Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen teil.

Der Vergütungsbeauftragte überwacht die Vergütungs- systeme für die Mitarbeitenden und die entsprechenden bankinternen Regelungen und Prozesse insbesondere aus Sicht der Institutsvergütungsverordnung. Besonderes Augenmerk liegt auf den Anforderungen an die Vergü- tungssysteme für Risk Taker.

Der Vergütungsbeauftragte ist in diesem Zusammenhang sowohl in die konzeptionelle Neu- und Weiterentwicklung als auch in die laufenden Prozesse der Vergütungssysteme der Mitarbeitenden der Commerzbank AG eingebunden und unterstützt den Vorsitzenden des Vergütungskontroll- ausschusses sowie den Ausschuss bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben hinsichtlich der Vergü- tungssysteme für die Mitarbeitenden.

Zur Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses kontrolliert der Vergütungsbeauftragte unter anderem, ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für Mitarbeiten- de unter Berücksichtigung von § 7 InstitutsVergV ermittelt wurde. Darüber hinaus prüft er beispielsweise, ob die Grundsätze zur Bemessung von Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeit- räumen und zur Bestimmung der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust oder eine teilweise Reduzierung der variablen Vergütung der Mitarbeitenden im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen stehen.

3.3 Vergütungskomitee

Das Vergütungskomitee wurde eingerichtet, um die Kon- trolleinheiten der Bank gemäß § 3 Abs. 3 InstitutsVergV an der Ausgestaltung und der Überwachung der Vergütungs- systeme der Mitarbeitenden sowie in Bezug auf den Prozess zur Ermittlung von Risk Takern nach § 25 a Abs. 5 b KWG sowie von Gruppen-Risk-Takern gemäß § 27 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 InstitutsVergV innerhalb der Commerzbank- Gruppe angemessen zu beteiligen.

Aus diesem Grund sind die Kontrolleinheiten im Sinne des

• 2 Abs. 11 InstitutsVergV6 sowie die Bereiche Group Hu- man Resources, Group Finance und Group Legal mit ständigen Mitgliedern im Vergütungskomitee vertreten. Den Vorsitz im Vergütungskomitee hat Group Human Resources inne. Der Vergütungsbeauftragte ist im Vergü- tungskomitee Teilnehmer ohne Stimmrecht.

Die Beteiligung umfasst insbesondere die ausführliche Information und Anhörung bei der Neukonzeption, beim Ändern oder Weiterentwickeln sowie beim Abschaffen von Vergütungssystemen. Das Vergütungskomitee wird in diesen Fällen vor Umsetzung der jeweiligen Entscheidung eingebunden.

Das Vergütungskomitee prüft in diesem Zusammenhang, ob die Vergütungssysteme im Einklang mit der Geschäfts-, Risiko- und Personalstrategie der Bank stehen und ob diese bei Änderungen der vorgenannten internen Vorgaben anzupassen oder zu ändern sind.

Darüber hinaus wird das Vergütungskomitee insbesondere bei der Festlegung des Gesamtbonuspools entsprechend den Funktionen der Mitglieder beteiligt. Zudem führt es die Angemessenheitsprüfung nach § 12 InstitutsVergV durch.

Im Rahmen seiner Aufgaben hat das Vergütungskomitee unbeschadet des § 12 InstitutsVergV die Pflicht, den Vor- stand der Commerzbank AG auf mögliche Fehlentwick- lungen hinzuweisen und ihm gegebenenfalls Handlungs- empfehlungen zu unterbreiten.

Aufgaben, Zusammensetzung und Regelungen zur Be- schlussfassung und Organisation des Vergütungskomitees sind in einer Geschäftsordnung festgehalten, die im Intranet der Bank veröffentlicht ist.

Im Geschäftsjahr 2023 trat das Vergütungskomitee sieben- mal zusammen und wurde zusätzlich mittels Umlaufver- fahren in aktuelle Themenstellungen einbezogen.

3.4 Vergütungskomitee Filiale London

Im Kontext des Brexits hat die Commerzbank AG in Bezug auf ihre Filiale in London mit Unterstützung externer Beraterinnen und Berater geprüft, ob nach Ablauf der

6 In der Commerzbank AG gelten die Bereiche Group Risk Management (inklusive Group Compliance) sowie Group Audit, Letzterer im Vergü- tungskomitee ohne Stimmrecht, als Kontrolleinheiten.

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Brexit-Übergangsfrist über die Vorgaben der Institutsver- gütungsverordnung hinausgehende oder abweichende Regelungen für das Vereinigte Königreich anzuwenden sind. In diesem Kontext ist die Bank zu der Einschätzung gelangt, dass die Filiale in London aufgrund ihrer Einstufung durch die britische Prudential Regulation Authority (PRA) und der damit verbundenen Erwartungshaltung der Aufsicht ein eigenes, lokales "Remuneration Committee" einzurichten hat, das die vergütungsrelevanten Themen der Filiale zusätzlich auf Grundlage der Vorschriften der PRA beaufsichtigt.

Das Vergütungskomitee der Commerzbank AG hat daher der Einrichtung eines separaten Gremiums, das seine Arbeit mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 aufgenommen hat, zugestimmt. Die Geschäftsordnung für das Vergütungs- komitee London wurde durch den Vorstand der Commerz- bank AG genehmigt. Das Komitee setzt sich analog dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG zusammen, wobei unter anderem der Leiter der Filiale sowie Human Resources London als weitere Teilnehmer ohne Stimmrecht beteiligt sind.

Das Vergütungskomitee London wird bei der Ausge- staltung der Vergütungssysteme der Commerzbank AG eingebunden, sofern dessen Entscheidungen die Filiale London betreffen, insbesondere beim Prozess der Risk- Taker-Identifikation sowie bei der Festlegung der Vergü- tung der lokalen Risk Taker. Darüber hinaus ist das Gremium für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme, -richtlinien,-prozesse und -verfahren der Filiale London verantwortlich. Dies beinhaltet insbesondere die Identifizierung und Klassi- fizierung der Risk Taker der Filiale, eventuelle (angemesse- ne) Anpassungen an den variablen Vergütungspools der Filiale und die Sicherstellung, dass Vergütungsrichtlinien und -verfahren zur Einhaltung der britischen Re- gulierungsvorschriften vorhanden sind.

Stellt das Gremium die Notwendigkeit von Anpassungen fest, so spricht es Handlungsempfehlungen gegenüber dem Vergütungskomitee der Commerzbank AG aus, dabei hat es im Rahmen seiner Aufgaben auf mögliche Fehlentwick- lungen hinzuweisen.

Das Vergütungskomitee London führt eine jährliche Über- prüfung der Vergütungssysteme der Filiale unter Berück- sichtigung der Anforderungen der PRA/FCA-Guidelines des Vereinigten Königreichs durch und informiert das Vergütungskomitee der Commerzbank AG über deren Ergebnisse.

Im Geschäftsjahr 2023 trat das Vergütungskomitee London dreimal zusammen.

3.5 Decision Board

Die nachhaltige Verankerung einer Kultur der Integrität hat in der Commerzbank nicht nur im Zuge zunehmender Regu- latorik eine essenzielle Bedeutung, sondern gehört als eine der grundlegenden Säulen der Unternehmenswerte zum Selbstverständnis der Bank.

Zur Sicherstellung grundsätzlich gleichförmiger Entschei- dungen im Zusammenhang mit der Ahndung von Fehlver- halten von Mitarbeitenden und Führungskräften hat der Vorstand der Commerzbank AG neben der zentralen Veröf- fentlichung aller Regelwerke der Bank und der Schaffung einer Evidenzstelle als zentrale Steuerungs- und Dokumen- tationsstelle bereits seit einigen Jahren ein segment- übergreifendes Decision Board etabliert.

Das Decision Board soll in diesem Kontext zur Stärkung der Culture of Integrity beitragen und Garant eines nachhalti- gen Konsequenzen-Managements sein, das die Einhaltung des Code of Conduct und der Unternehmenswerte unter- stützt und diese nachhaltig fördert.

Im Kontext der Vergütungspolitik werden dem Decision Board folgende Vorgänge vorgelegt:

• alle Fälle, in denen die Führungskraft aufgrund von fest- gestelltem Fehlverhalten eine (prozentuale) Kürzung der variablen Vergütung vorschlägt;
• alle fahrlässigen beziehungsweise grob fahrlässigen Ver- stöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen, die zu einem großen/signifikanten Schaden führen und/oder ein existenzielles Gefährdungspotenzial beinhalten;
• alle bewussten/vorsätzlichen Verstöße gegen bekannte Regelwerke sowie gesetzliche oder regulatorische Be- stimmungen, die zu einem mittelgroßen oder einem großen/signifikanten Schaden führen und/oder ein er- hebliches beziehungsweise existenzielles Gefährdungs- potenzial beinhalten.

Zusätzlich unterstützt das Decision Board den Vorstand der Commerzbank AG sowie den Vorstand beziehungsweise die Geschäftsleitung und den Aufsichts- oder Beirat von Tochtergesellschaften im Kontext des Anspruchsent-

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stehungsprozesses im Hinblick auf die aufgeschobenen Komponenten der variablen Vergütung von Risk Takern im In- und Ausland. Es gewährleistet eine konsequente und einheitliche Bewertung der festgestellten Verstöße und Schadensfälle.

In diesen Fällen prüft das Decision Board ebenfalls, ob die Bedingungen für eine Reduzierung der aufgeschobenen variablen Vergütung bis hin zum vollständigen Verlust der- selben (Malus) oder die Bedingungen für die Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung im Sinne von § 20 Abs. 6 InstitutsVergV (Clawback) erfüllt sind. Die finale Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand der Commerzbank AG und den Leitungs- beziehungsweise Aufsichtsgremien der jeweiligen Tochtergesellschaft.

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