Cembra Money Bank : Vergütungsbericht 2021 - Auszug aus dem Geschäftsbericht 2021

Vergütungsbericht

96 Vergütungsbericht

97 Mitteilung des Vorsitzenden des Compensation and Nomination Committee an die Aktionäre

99 1 Vergütungspolitik und -grundsätze

100 2 Vergütungs-Governance

103 3 Vergütung des Verwaltungsrats

106 4 Vergütung der Geschäftsleitung

115 5 Vergütung aller Mitarbeitenden

116 6 Beteiligungen und Darlehen

117 Bericht der Revisionsstelle

Cembra - Geschäftsbericht 2021

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Vergütungsbericht

Mitteilung des Vorsitzenden des

Compensation and Nomination

Committee an die Aktionäre

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Im Namen des Verwaltungsrats und des Compensation and Nomination Committee («CNC») freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht der Cembra Money Bank AG («Cembra» oder die «Bank») für das Jahr 2021 vorzulegen.

Das Jahr 2021 brachte bedeutende Entwicklungen für Cembra mit sich. Am 1. März 2021 begrüssten wir unseren neuen CEO Holger Laubenthal als Nachfolger von Robert Oudmayer; bei der Generalversammlung am 22. April 2021 wählten unsere Aktionäre Martin Blessing und Susanne Klöss-Braekler neu in den Verwaltungsrat und Martin Blessing wurde im Anschluss als neuer Vorsitzender des CNC ernannt, wobei er Urs Baumann ablöste. Auf geschäftlicher Seite führten Cembra and IKEA Schweiz im April 2021 die IKEA Family Credit Card ein; am 23. August 2021 haben wir bekanntgegeben, dass Cembra und Migros nach einer erfolgreichen 15-jährigen Partnerschaft ihren Kooperationsvertrag für die Kredit- karte Cumulus-Mastercard im Juni 2022 beenden werden; und an ihrem Investor Day am 7. Dezember 2021 präsentierte Cembra ihre aktualisierte Strategie für 2022-2026. Cembras neue Strategie wird im Lagebericht auf Seite 18 vorgestellt.

Finanzergebnisse 2021

2021 stieg der Reingewinn von Cembra um 6% auf CHF 161.5 Millionen beziehungsweise CHF 5.50 pro Aktie. Der Net- toertrag sank um 2%, wobei der Ertrag aus Kommissionen und Gebühren um 7% zunahm, nachdem im zweiten Quartal eine Erholung eingesetzt hatte. Trotz des herausfordernden Umfelds blieb die Performance bei den Wertberichtigun- gen mit 0.6% beziehungsweise 0.8%, bereinigt um einen Verkauf von Verlustscheinen, sehr stark. Somit belief sich die Eigenkapitalrendite auf 13.9% und die Tier 1-Kapitalquote lag bei 18.9% (siehe Aktionärsbrief 2021, Seite 6-7). Bedingt durch die Bekanntgabe der Beendigung der Partnerschaft mit Migros war der Gesamtertrag für unsere Aktionäre im Jahr 2021 mit -35% negativ.

Leistung der Geschäftsleitung

Diese Ergebnisse spiegeln sich in den Vergütungsentscheidungen für 2021. Ausgehend von der Zielstruktur für die Geschäftsleitung und den diesbezüglichen Ergebnissen betrug die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung des Kon- zerns für 2021 TCHF 5'823, verglichen mit dem Budget von TCHF 6'400, das sich aus der bei der Generalversammlung 2020 genehmigten fixen Vergütung und der bei der Generalversammlung 2021 genehmigten variablen Vergütung zusam- mensetzt. Im Vorjahr betrug die Gesamtvergütung TCHF 5'074 gegenüber einer genehmigten Gesamtvergütung von TCHF 6'400. Die Gesamtvergütung für 2021 war höher als für das Vorjahr. Dies ist bedingt durch einen höheren Gesamt- betrag für die fixe Vergütung aufgrund der vertraglichen Verpflichtungen der Bank gegenüber dem früheren CEO für das Geschäftsjahr 2021. Die an die Geschäftsleitung ohne den früheren CEO und den aktuellen CEO gezahlte Gesamt- vergütung beläuft sich auf TCHF 3'464 und ist vergleichbar mit der 2020 gezahlten Gesamtvergütung (TCHF 3'494).

Offenlegung der Vergütung und Feedback der Aktionäre

Wie schon in den vergangenen Jahren haben wir es sehr geschätzt, unseren Dialog mit Anlegern und Aktionären fort- setzen zu können. Als Ergebnis dieses ständigen Dialogs haben wir den Grad der Offenlegung für die Funktionsweise unseres Executive Variable Compensation Plan erhöht. Wir erweitern die Beschreibung der Scorecard für unser kurz- fristiges Incentive-Programm um die Zielsetzungen und deren Gewichtung einzeln für den CEO und jedes Mitglied der Geschäftsleitung. Ausserdem erweitern wir die Beschreibung des Auszahlungsverfahrens für unser langfristiges Incentive -Programm.

Veränderungen in der Geschäftsleitung

Holger Laubenthal übernahm seine Aufgaben als CEO von Cembra am 1. März 2021 als Nachfolger von Robert Oudmayer. Beide CEO arbeiteten während einer Übergangsphase zusammen, um eine erfolgreiche Übergabe der Verantwortung zu gewährleisten. Ende Dezember 2021 ging Robert Oudmayer in den vorzeitigen Ruhestand. Die Zielgesamtvergü- tung von Holger Laubenthal ist mit der des vorangehenden CEO vergleichbar. Die für 2021 an den ausgetretenen CEO gezahlte Vergütung entspricht den Bedingungen seines Vertrags und wird in Abschnitt 4 dieses Berichts offengelegt.

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Vergütungsbericht

Wie am 7. Dezember 2021 angekündigt, bündelt Cembra im Rahmen ihrer aktualisierten Strategie ihre Kundeneinheiten in der neu geschaffenen Division Sales and Distribution. Peter Schnellmann, der bereits von 2009 bis 2018 in führen- den Positionen für Cembra tätig war, wurde per 1. Januar 2022 zum Chief Sales and Distribution Officer und Mitglied der Geschäftsleitung ernannt. Die Zielvergütung von Peter Schnellmann entspricht dem Vergütungsrahmenwerk für Mitglieder der Geschäftsleitung und wird im Vergütungsbericht 2022 aufgeführt. Daniel Frei, Managing Director B2C, und Jörg Fohringer, Managing Director B2B, sind am 31. Dezember 2021 aus der Geschäftsleitung ausgeschieden. Die beiden scheidenden Mitglieder der Geschäftsleitung werden während der sechsmonatigen Kündigungsfrist gemäss den Bedingungen ihrer Verträge vergütet.

Generalversammlung 2022

Sie werden in einem unverbindlichen, beratenden Votum zu diesem Vergütungsbericht im Rahmen der Generalver- sammlung im April 2022 die Möglichkeit haben, ihre Meinung zum Vergütungssystem der Bank zu äussern. Die Akti- onäre werden zudem gebeten, über die maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat für den Zeitraum von der Generalversammlung 2022 bis zur Generalversammlung 2023 sowie über die maximale Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung abzustimmen, die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird.

Wir werden auch in Zukunft unser Vergütungssystem einer kontinuierlichen Überprüfung unterziehen. Dadurch stel- len wir sicher, dass das Vergütungssystem der Gruppe in dem sich stetig wandelnden Umfeld weiterhin seinen Zweck erfüllt und den Interessen unserer Aktionäre entspricht. Wir danken Ihnen, dass Sie sich im Verlauf des vergangenen Jahres die Zeit genommen haben, uns Ihre Meinung mitzuteilen und wünschen Ihnen eine informative Lektüre des Vergütungsberichts.

Martin Blessing

Vorsitzender des Compensation and Nomination Committee

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Vergütungsbericht

1 Vergütungspolitik und -grundsätze

Das übergeordnete Ziel von Cembra besteht im weiteren Ausbau ihrer Marktstellung als führende Schweizer Anbiete- rin von Finanzierungslösungen und -dienstleistungen. Der Erfolg von Cembra hängt weitgehend von der Qualität und dem Engagement ihrer Mitarbeitenden ab.

Unsere Vergütungspolitik ist so gestaltet, dass sie die Interessen unserer Mitarbeitenden mit den langfristigen Interes- sen der Anspruchsgruppen in Einklang bringt. Sie beruht insbesondere auf den folgenden drei Grundsätzen:

Leistungsbezogene Vergütung im Einklang mit Cembras Werten

Wir stehen für einen leistungsorientierten Ansatz in Verbindung mit einer soliden Risikomanagementpraxis. Unsere Vergütungspolitik fördert eine Kultur, die ausgezeichnete Leistungen differenziert und belohnt. Sie würdigt Verhal- tensweisen, die im Einklang mit unseren Werten stehen. Die variable Vergütung der Geschäftsleitung beruht sowohl auf den Zielvorgaben der Bank als auch auf der individuellen Leistung. Der Einbezug von Risikokennzahlen und -ver- halten in die Leistungsbeurteilung soll verhindern, dass übermässige Risiken eingegangen werden. Für die variablen Vergütungselemente sind ferner Obergrenzen festgelegt.

Konkurrenzfähigkeit und Fairness

Wir legen Wert auf eine angemessene, konkurrenzfähige Vergütung unserer Mitarbeitenden. Die Vergütungsrichtli- nien stellen sicher, dass die Vergütung allein auf den Aufgaben und der Leistung der einzelnen Mitarbeitenden basiert und weder durch ihr Geschlecht noch durch nicht leistungsbezogene Kriterien (mit Ausnahme ihrer beruflichen Erfah- rung) beeinflusst wird. Im Einklang mit Best Practice-Methoden wird die Vergütung der Führungskräfte unserer Bank regelmässig einem Benchmarking unterzogen. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass sie konkurrenzfähig ist und im marktüblichen Rahmen liegt, um talentierte Führungskräfte gewinnen und halten zu können. Für die Mitglieder der Geschäftsleitung wird in der Regel alle zwei bis drei Jahre eine Benchmark-Analyse durchgeführt.

Gute Governance-Praxis

Wir wollen sicherstellen, dass unsere Vergütungspraxis für unsere Interessengruppen transparent und auf die langfris- tigen Interessen unserer Aktionäre ausgerichtet ist. Wir respektieren die Regeln der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Die Vergütungsrichtlinien der Bank berücksichtigen zudem die Regeln des FINMA-Rundschreibens 2010/1 «Vergütungssysteme».

Bei den Kontrollfunktionen stellt die Bank sicher, dass die Vergütungsstruktur und die Ziele für die Kontrollfunktionen überwiegend mit den Kernaufgaben der Funktionen verknüpft sind. Die Vergütungspläne schaffen keine Anreize, die zu Interessenkonflikten mit den Aufgaben der Kontrollfunktionen führen. Dies bedeutet insbesondere, dass die variable Vergütung dieser Personen nicht ausschliesslich oder weitgehend auf finanziellen Kennzahlen basiert und nicht unmittelbar von der Finanzleistung der von diesen Personen überwachten Geschäftseinheiten, spezifischen Produk- ten oder Transaktionen abhängt.

Sollte eine für eine Kontrollfunktion verantwortliche Person auch für bestimmte operative Aufgaben zuständig sein, stellt die Vergütungsstruktur sicher, dass keine unangemessenen Anreize geschaffen werden.

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Vergütungsbericht

2 Vergütungs-Governance

2.1  Compensation and Nomination Committee

Gemäss den Statuten, dem Organisationsreglement (verfügbar unter www.cembra.ch/corporategovernance) und durch weitere interne Regelungen verfeinert, hat das CNC im Wesentlichen folgende Funktionen, Aufgaben und Befugnisse:

Das CNC unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nominierung und Beurteilung von Kandidaten für Positionen im Ver- waltungsrat und bei der Beurteilung von Kandidaten für Positionen in der Geschäftsleitung, bei der Erarbeitung und Revision der Vergütungsstrategie und -grundsätze sowie der Entwicklung von Vorschlägen zur Vergütung von Mitglie- dern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, die der Generalversammlung unterbreitet werden.

Das CNC überprüft jährlich die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und alle zusätzlichen Entschädigungen, die für das Amt des Verwaltungsratspräsidenten, Vizepräsidenten und die Mitglied- schaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats sowie für deren Vorsitz ausgerichtet werden, und gibt dem Verwaltungsrat eine entsprechende Empfehlung ab. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben in Bezug auf ihre eigene individuelle Vergütung kein Stimmrecht.

Des Weiteren hat das CNC jährlich folgende Aufgaben zu erfüllen: (a) Überprüfung und Bewertung der Ziele und Vorga- ben, auf denen die Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung beruhen, und (b) die Leistung des CEO und basierend auf der Beurteilung des CEO die Leistung der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung im Hin- blick auf deren Ziele und Vorgaben zu beurteilen. Nach Beurteilung der Leistung des CEO gibt das CNC dem Verwal- tungsrat eine Empfehlung zur angemessenen individuellen Vergütung des CEO ab. Bezüglich der anderen Mitglieder der Geschäftsleitung gibt das CNC basierend auf dem Vorschlag des CEO dem Verwaltungsrat eine Empfehlung ab hin- sichtlich der angemessenen Vergütungshöhe, und zwar bezüglich (a) des jährlichen Jahresgrundlohns; (b) der Höhe der jährlichen Bonusmöglichkeiten; (c) der Höhe der langfristigen Bonusmöglichkeiten; (d) der arbeitsvertraglichen und weiteren Leistungen und Provisionen und (e) jeglicher Spezial- oder Zusatzleistungen.

In der folgenden Tabelle sind die Entscheidungsbefugnisse des CNC, des Verwaltungsrats und der Generalversammlung bei der Genehmigung der Höhe der Vergütung von Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern dargestellt:

Entscheidung zu	Empfehlung von	Prüfung durch	Genehmigung durch
Vergütungspolitik und -grundsätze	CNC		Verwaltungsrat
Variable Vergütungspläne inkl. aktienbasierte
Vergütung	CNC		Verwaltungsrat
			Generalversammlung
Gesamthöhe der Vergütung des Verwaltungsrats	CNC	Verwaltungsrat	(verbindliche Abstimmung)
Individuelle Vergütung des Präsidenten und der
Mitglieder des Verwaltungsrats	CNC		Verwaltungsrat
			Generalversammlung
Gesamthöhe der Vergütung der Geschäftsleitung	CNC	Verwaltungsrat	(verbindliche Abstimmung)
Vergütung des Chief Executive Officer (CEO)	CNC		Verwaltungsrat
Individuelle Vergütung der Geschäftsleitungs-
mitglieder (exklusive CEO)	CEO	CNC	Verwaltungsrat

Im CNC sind mindestens zwei und höchstens vier Mitglieder des Verwaltungsrats vertreten, die jährlich und einzeln von der Generalversammlung für ein Jahr berufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

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