1835i Ventures hat am 22. Oktober 2021 eine Angebotsumsetzungsurkunde zum Erwerb der verbleibenden 81% der Anteile an Cashrewards Limited (ASX:CRW) von einer Gruppe von Aktionären für 72,5 Mio. AUD abgeschlossen. 1835i wird Aktien zu einem Preis von 1,135 AUD pro Aktie in bar erwerben. Der Angebotspreis ist endgültig und kann nicht erhöht werden. 1835i hält derzeit 14.975.285 Aktien von Cashrewards, was einem Anteil von 19 % entspricht, und Andrew Clarke, Cashrewards-Gründer und Non-Executive Director, hält 18.166.983 Cashrewards-Aktien, was einem Anteil von 23,05 % entspricht. Cashrewards kann verpflichtet sein, 1835i eine Rückerstattungsgebühr in Höhe von 0,895 Millionen AUD zu zahlen, wenn das Angebot unter bestimmten Umständen nicht erfolgreich abgeschlossen wird. Cashrewards hat außerdem einen Darlehensvertrag mit 1835i abgeschlossen, in dem sich 1835i bereit erklärt hat, Cashrewards Finanzmittel in Höhe von bis zu 15 Millionen AUD für eine Laufzeit von 6 Monaten zur Verfügung zu stellen. Wenn 1835i eine relevante Beteiligung an mehr als 50 % der Cashrewards-Aktien hält und das Angebot unbedingt wird oder für unbedingt erklärt wird, muss Cashrewards auf Verlangen von 1835i und vorbehaltlich des Erhalts der unterzeichneten Zustimmungen durch Cashrewards nach besten Kräften dafür sorgen, dass die Direktoren von Cashrewards (und ihren Tochtergesellschaften) zurücktreten und ernannt werden, so dass die Mehrheit der Direktoren von Cashrewards von 1835i schriftlich benannte Direktoren sind. Der Bieter wird die nicht geschäftsführenden Direktoren von Cashrewards durch von ihm benannte Personen ersetzen, und der Bieter wird den derzeitigen Geschäftsführer von Cashrewards behalten. Cashrewards wird weiterhin seine führenden Cashback-Dienste anbieten und der Bieter hat derzeit nicht die Absicht, bestehende Mitarbeiter von Cashrewards zu entlassen, wenn das Angebot erfolgreich ist. Wenn der Bieter eine relevante Beteiligung von 90 % oder mehr der Cashrewards-Aktien erwirbt, ist er berechtigt, die verbleibenden Cashrewards-Aktien zwangsweise zu erwerben, und zwar zu denselben Bedingungen wie das ursprüngliche Angebot. Der Bieter wird beantragen, dass Cashrewards von der offiziellen Liste der ASX gestrichen wird. Das Angebot unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter eine Mindestannahme von mindestens 90 % der Cashrewards-Aktien, keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen, keine vorgeschriebenen Ereignisse, die Einhaltung bestimmter Beschränkungen der Geschäftstätigkeit und die Aufrechterhaltung einer durchschnittlichen Mindestnetto-Cash-Position; und 1835i ist nicht berechtigt, den Implementierungsvertrag oder den Darlehensvertrag zu kündigen. Die Durchführungsvereinbarung enthält auch bestimmte andere Bedingungen, darunter die üblichen Beschränkungen bezüglich "no shop", "no talk" und "no due diligence" sowie Mitteilungs- und Anpassungsrechte für den Fall, dass ein konkurrierendes Angebot vorgelegt wird. Cashrewards hat ein Independent Board Committee (IBC) eingerichtet, das sich aus dem unabhängigen Vorsitzenden Brett Johnson, dem unabhängigen Non-Executive Director Joshua Lowcock, dem Non-Executive Director Rajeev Gupta und dem Chief Executive Officer Bernard Wilson zusammensetzt. Das Independent Board Committee (IBC) von Cashrewards empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen, da es keinen besseren Vorschlag gibt. Andrew Clarke, Alium Capita und M&S Skyleisure, die zusammen 39,4 % der ausgegebenen Cashrewards-Aktien halten, haben jeweils ihre unverbindliche Absicht bestätigt, das Angebot anzunehmen, sofern kein besseres Angebot vorliegt. 1835i kontrolliert nun über 76% der Cashrewards-Aktien. Der unabhängige Sachverständige hält das Angebot für FAIR AND REASONABLE. Am 24. Dezember 2021 hat 1835i das Angebot für bedingungslos erklärt, was bedeutet, dass die Kontrolle über Cashrewards Ltd. auf 1835i übergegangen ist. 1835i hat Annahmeerklärungen erhalten, wodurch sich seine Beteiligung auf ca. 79% der ausgegebenen Aktien erhöht. Ab dem 6. Januar 2022 beabsichtigt 1835i, die verbleibenden Cashrewards-Aktien zwangsweise zu erwerben. Am 10. Januar 2022 kündigte 1835i Ventures den Aktionären von Cashrewards Ltd. den Zwangserwerb zu einem Preis von 1,135 AUD pro Aktie an. Die anfängliche Angebotsfrist beträgt mindestens einen Monat und unterliegt 1835is Recht, die Frist in Übereinstimmung mit dem Corporations Act zu verlängern. Das Angebot wird voraussichtlich am 10. Dezember 2021 abgeschlossen. Ab dem 2. Dezember. 2021, Das Angebot wird voraussichtlich am 20. Dezember 2021 abgeschlossen. Ab dem 13. Dezember 2021 wird das Angebot bis zum 9. Januar 2021 offen bleiben. Grant Thornton Corporate Finance, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider, Moelis Australia Advisory Pty Ltd fungierte als Finanzberater und Gilbert and Tobin fungierte als Rechtsberater von Cashrewards Limited. Computershare Investor Services Pty Limited fungierte als Registerführer und Rodd Levy und Lachlan Sievert von Herbert Smith Freehills fungierten als Rechtsberater für 1835i Ventures. 1835i Ventures hat den Erwerb der verbleibenden 81% der Anteile an Cashrewards Limited (ASX:CRW) von einer Gruppe von Aktionären für 72,5 Millionen AUD am 9. Januar 2022 abgeschlossen. Die Wertpapiere von Cashrewards Limited werden bei Handelsschluss am Dienstag, 18. Januar 2022, von der Notierung ausgesetzt. Cashrewards Limited (CRW) wird bei Handelsschluss am Freitag, den 21. Januar 2022, von der offiziellen Liste gestrichen.