RealWear, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) von Cascadia Acquisition Sponsor LLC und anderen für ca. 370 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Februar 2023 abgeschlossen. Bei Abschluss der Transaktion wird Cascadia 4.170.000 zusätzliche Cascadia-Aktien (die o Earn Out-Aktien o) ausgeben und in einem Treuhandkonto hinterlegen. Anspruchsberechtigte Aktionäre von RealWear haben das Recht, die Earn Out-Aktien zu erhalten. Die derzeitigen RealWear-Aktionäre werden 100 % ihres Aktienbesitzes umwandeln und 59,2 % der Aktien des kombinierten Unternehmens halten. Die Transaktion wird voraussichtlich dazu führen, dass RealWear ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen RealWear, Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq gehandelt werden.

Die Verpflichtung von Cascadia und RealWear, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) den Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit oder die Erlangung von Zustimmungen oder Genehmigungen, die in jedem Fall gemäß den anwendbaren Kartellgesetzen erforderlich sind, (ii) das Fehlen jeglicher Anordnung, (ii) das Fehlen von Verfügungen, Gesetzen oder anderen rechtlichen Beschränkungen oder Verboten, die von einem zuständigen Gericht oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde erlassen wurden, die den Unternehmenszusammenschluss untersagen oder verbieten, (iii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der o Securities Act o), (iv) die erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre von Cascadia, (v) die erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre von RealWear, (iv) die bedingte Zustimmung der Nasdaq zum Antrag von Cascadia auf Börsennotierung im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss und (v) dass Cascadia über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000,(y) Die Verpflichtung von Cascadia, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass Cascadia Lock-up-Vereinbarungen erhält, die von den Inhabern von mindestens 90 % der ausstehenden Stammaktien von RealWear unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion unterzeichnet wurden, sowie an andere übliche Abschlussbedingungen, die in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss aufgeführt sind. Die Verwaltungsräte von RealWear und CCAI haben beide einstimmig der Transaktion zugestimmt. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss hat sich eine ausreichende Anzahl von RealWear-Aktionären bereit erklärt, vor dem Abschluss der Transaktion für den geplanten Unternehmenszusammenschluss zu stimmen oder ihm zuzustimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Der Nettoerlös aus der geplanten Transaktion wird zur Unterstützung des strategischen Wachstums und der Unternehmensinitiativen von RealWear verwendet. Dazu gehören die Einstellung zusätzlicher Teammitglieder für die Produktentwicklung und das Cloud-Engineering, die Ausweitung der Auftragsfertigung, die Beschleunigung der Durchdringung der Vertriebskanäle und die Erschließung zusätzlicher Branchenvertikalen.

Cascadia Capital, LLC fungiert als Finanzberater und Stewart Landefeld, Gina Eiben, Blake Schell, Allison Handy, Tom Cristy, Sue Morgan, Tomer Vandsburger, Christopher Williams, Sam Hong, Julie Lucht und Richard Peterson von Perkins Coie LLP fungieren als Rechtsberater für CCAI. Nick Dhesi, Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Adam Kestenbaum, Laura Szarmach, Jeffrey Tochner, Joshua Marnitz, Jason Cruise, Max Hauser und Joseph Simei von Latham & Watkins LLP sind die Rechtsberater von RealWear.

RealWear, Inc. hat die Übernahme von Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) von Cascadia Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. April 2023 annulliert. Keine Partei ist verpflichtet, eine Abfindungsgebühr als Folge der Beendigung zu zahlen.