Cibus Global, Ltd. hat am 22. November 2022 die vorgeschlagene Absichtserklärung zur Übernahme von Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) von Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion genehmigt. Cibus Global, Ltd. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) von Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) und anderen für ca. 160 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Januar 2023. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Cibus-Mitgliedseinheit unmittelbar vor dem Abschluss wird mit Wirkung zum Abschluss in das Recht umgewandelt, vorbehaltlich der Wahl des jeweiligen Inhabers (sofern es sich um einen Top-99-Inhaber handelt), 3,17046 Aktien entweder (i) der Klasse A-Stammaktien der Public Company oder (ii) der Klasse B-Stammaktien der Public Company (zusammen mit einer entsprechenden Anzahl von Cibus-Stammeinheiten) zu erhalten. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird Calyxt Aktien seines Stammkapitals an die Cibus-Aktionäre in einem solchen Umtauschverhältnis ausgeben, dass die Calyxt-Aktionäre nach Abschluss der Fusion ca. 5 % des fusionierten Unternehmens besitzen werden, vorbehaltlich der gemäß dem Fusionsvertrag zulässigen Anpassungen auf vollständig verwässerter, umgewandelter Basis, und dass die Inhaber von Cibus-Stammaktien und -Warrants vor Abschluss der Fusion voraussichtlich ca. 95,0 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des entstehenden öffentlichen Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen werden. Calyxt und Cibus werden in einer reinen Aktientransaktion fusionieren. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen, das in Cibus Inc. umbenannt wird, am Nasdaq Capital Market gehandelt. Cibus Global LLC hat zugestimmt, ab dem 16. März 2023 eine unbesicherte, zinslose revolvierende Kreditlinie von bis zu 3.000.000 $ in bar zur Verfügung zu stellen, wobei dieser Betrag, wie in der Merger 8-K beschrieben, erhöht werden kann. Die Mittel können von Calyxt in 500.000 $-Schritten in Anspruch genommen werden und dürfen nur zur Finanzierung von Betriebsausgaben verwendet werden, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis und in Übereinstimmung mit den negativen Verpflichtungen im Fusionsvertrag anfallen. Unter Berücksichtigung der verfügbaren Zwischenfinanzierung geht Calyxt davon aus, dass es über genügend Barmittel verfügt, um den Betrieb bis zum Ende des zweiten Quartals 2023 zu finanzieren. Der Verwaltungsrat von Cibus, Inc. Board wird voraussichtlich aus sechs Direktoren bestehen. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass alle derzeitigen Mitglieder des Calyxt Board zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion zurücktreten. Gemäß der Vereinbarung werden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion Rory Riggs, Peter Beetham, Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. und Keith Walker in den Verwaltungsrat von Cibus, Inc. berufen. mit Rory Riggs als Vorsitzendem des Cibus, Inc. Der Vorstand der Cibus, Inc. Board wird sich voraussichtlich aus sechs Direktoren zusammensetzen. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass alle derzeitigen Mitglieder des Calyxt-Vorstands zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion von First Blocker zurücktreten. Gemäß dem Fusionsvertrag werden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der ersten Blocker-Fusion Rory Riggs, Peter Beetham, Ph.D., Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. und Keith Walker, Ph.D. in den Verwaltungsrat von Cibus, Inc. berufen. mit Rory Riggs als Vorsitzendem des Cibus, Inc. Der Vorstand besteht aus Rory Riggs, Chief Executive Officer und Vorsitzender; Peter Beetham, President und Chief Operating Officer; Greg Gocal, Chief Scientific Officer und Executive Vice President und Wade King als Chief Financial Officer. Nach Abschluss der Fusion wird Rory Riggs, der Mitbegründer von Cibus, Chief Executive Officer und Chairman des fusionierten Unternehmens werden und das Führungsteam von Cibus wird die neue Organisation leiten. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen ist Calyxt verpflichtet, Cibus innerhalb von drei Werktagen nach der Kündigung ein Honorar in Höhe von 1.000.000 $ zu zahlen, und Cibus ist verpflichtet, Calyxt ein Honorar in Höhe von 1.000.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Calyxt, der Zustimmung der Mitglieder von Cibus, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der von Calyxt bei der U.S. Securities and Exchange Commission einzureichenden Registrierungserklärung auf Formblatt S-4 (oForm S-4o), der Genehmigung der Nasdaq für die Notierung der als Fusionszahlung auszugebenden Stammaktien der Klasse A, der Unterzeichnung des Tauschvertrags, des Steuerforderungsvertrags, des geänderten Betriebsvertrags von Cibus und der Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gehen Calyxt und Cibus nicht davon aus, dass die Transaktionen eine Fusionskontrollanmeldung gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (das oHSR-Gesetz) erfordern werden. Sollten die Parteien jedoch vor dem Abschluss feststellen, dass eine solche Anmeldung gesetzlich erforderlich ist, erfolgt der Abschluss vorbehaltlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR-Gesetz und des Erhalts anderer vorgeschriebener fusionskontrollrechtlicher Zustimmungen oder Genehmigungen. Die Verwaltungsräte von Cibus und Calyxt haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben bestimmte Führungskräfte von Calyxt, alle Direktoren von Calyxt und Cellectis, S.A., der größte Aktionär von Calyxt, Unterstützungsverträge für die Fusion unterzeichnet. Diese Unterstützungsverträge sehen eine Zustimmung der Calyxt-Aktionäre von 49,9% vor. Am 13. Januar 2023 schloss Calyxt gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags und als Bedingung für den Abschluss des Fusionsvertrags durch Calyxt Stimmrechtsvereinbarungen mit bestimmten Aktionären, Direktoren und leitenden Angestellten von Cibus ab, die am 13. Januar 2023 gemeinsam und insgesamt über eine Stimmkraft von etwa 54,3% der ausstehenden stimmberechtigten Cibus-Mitgliedereinheiten verfügen. Die Sonderversammlung von Calyxt wird am 18. Mai 2023 stattfinden. Ab dem 18. April 2023, Calyxt, Inc. die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Verbindung mit dem Zusammenschluss mit Cibus Global LLC bekannt gegeben. Am 18. Mai 2023 stimmten die Aktionäre von Calyxt der Transaktion auf der außerordentlichen Versammlung zu. Der Abschluss der Fusion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Fusion wird voraussichtlich am oder um Mittwoch, den 31. Mai 2023, erfolgen, vorbehaltlich der Erfüllung der verbleibenden Abschlussbedingungen.

Morgan Ley und David Istock von Canaccord Genuity fungierten als Finanzberater mit einem Honorar von 1,8 Millionen Dollar und als Anbieter von Fairness Opinions mit einem Honorar von 0,5 Millionen Dollar. John H. Butler von Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater von Calyxt, und Cameron A. Reese, Randi C. Lesnick, Zachary R. Brecheisen von Jones Day waren als Rechtsberater von Cibus im Zusammenhang mit der Transaktion tätig. Willkie Farr & Gallagher LLP fungierte als Rechtsberater für Cellectis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Transferagent für Calyxt. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierte als Rechtsberater für Cibus.

Cibus Global, Ltd. hat die Übernahme von Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) von Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Mai 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden der Name, das Symbol und die CUSIP-Nummer der Stammaktien des Unternehmens (CLXT) geändert und die Aktien im Verhältnis 1:5 (1-5) zusammengelegt. Diese Maßnahmen werden am Donnerstag, den 1. Juni 2023, wirksam.