Eastern Resources OOD hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 2,7 Millionen CAD am 2. September 2022 unterzeichnet. Eastern Resources OOD schloss am 31. Januar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt das Unternehmen, Stammaktien an die Inhaber von Eastern Resources-Aktien auf der Grundlage von 952.380 Stammaktien für jeweils eine (1) Eastern Resources-Aktie auszugeben, so dass insgesamt 33.333.300 Stammaktien im Tausch gegen 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Eastern Resources-Aktien ausgegeben werden, d.h. 35 Eastern Resources-Aktien, die 54,92 % des ausgegebenen und ausstehenden Kapitals des entstehenden Emittenten darstellen, während die verbleibenden 45,08 % von den St Charles-Aktionären gehalten werden. Die Parteien erkennen hiermit an und vereinbaren, dass die folgenden Personen, die die resultierenden Direktoren sind, zu leitenden Angestellten und Direktoren des resultierenden Emittenten ernannt werden: Executive Chairman: James Crombie, President und Chief Executive Officer: Sean Hasson und Chief Financial Officer und Corporate Secretary: Jeff Pennock. Direktoren: James Crombie, Sean Hasson, Colin Jones, Laurie Marsland, Mihaela Barnes und Vanessa Cook.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion hängt neben anderen Standardbedingungen für eine Transaktion dieser Art unter anderem von folgenden Bedingungen ab die Aushandlung, Unterzeichnung und Übergabe des endgültigen Abkommens; die Fertigstellung von zwei NI 43-101-konformen technischen Berichten in Bezug auf das Goldprojekt Kutel und das Goldprojekt Kostilkovo, die für die TSXV und das Unternehmen akzeptabel sind; die Übergabe von geprüften, ungeprüften und Pro-forma-Finanzberichten jeder Partei, die mit den TSXV-Richtlinien übereinstimmen; die Vorlage eines Gutachtens von Eastern Resources für das Goldprojekt Kutel und das Goldprojekt Kostilkovo in einer Form und mit einem Inhalt, die für das Unternehmen zufriedenstellend sind; der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Genehmigungen Dritter für die vorgeschlagene Transaktion und die endgültige Vereinbarung; der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung der jeweils anderen Partei; die Notierung der Zahlungsaktien und die Akzeptanz durch die TSXV. Es kann nicht garantiert werden, dass alle erforderlichen behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen erteilt werden oder dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden. Mit Stand vom 27. Februar 2023 hat St Charles die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten. Die Frist für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion ist der 28. Februar 2023. Ab dem 27. Februar 2023 wird die vorgeschlagene Transaktion voraussichtlich am oder um den 10. März 2023 abgeschlossen sein.

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion ist Cory Kent von McMillan LLP als Rechtsberater für das Unternehmen tätig, während Al Gourley und John Sabetti von Fasken Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater für Eastern Resources tätig sind. IA Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater für St Charles Resources. St Charles' Transferagent und Registerführer ist die TSX Trust Company.

Eastern Resources OOD hat die Übernahme von St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. März 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien des daraus resultierenden Emittenten werden voraussichtlich ab der Eröffnung der Märkte am 27. März 2023 unter dem Symbol oSCRSo an der TSXV gehandelt. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion sind alle Mitglieder des Board of Directors von St Charles mit Ausnahme von James Crombie zurückgetreten. Der Vorstand des Emittenten setzt sich nun aus den folgenden Personen zusammen: James Crombie, Sean Hasson, Colin Jones, Vanessa Cook, Dr. Mihaela Barnes, und Laurie Marsland. Darüber hinaus hat der Vorstand James Crombie zum Executive Chair, Sean Hasson zum President und Chief Executive Officer und Jeff Pennock zum Chief Financial Officer und Secretary ernannt. Darüber hinaus beruft der resultierende Emittent für den 26. April 2023 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre des resultierenden Emittenten ein, um die Zustimmung der Aktionäre zur Änderung des Namens von oSt Charles Resources Inc.o in oBULGOLD Inc.o und zur Konsolidierung der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des resultierenden Emittenten im Verhältnis 3:1 nach der Konsolidierung einzuholen.