Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC und Freestone Re Ltd. haben am 26. Juni 2023 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 79,62%igen Beteiligung an der American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) für 3,5 Milliarden Dollar vorgelegt. Brookfield Reinsurance Ltd., Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC und Freestone Re Ltd. schlossen am 4. Juli 2023 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 79,62%igen Beteiligung an der American Equity Investment Life Holding Company für ca. 4,3 Mrd. $. Die Käufer übermittelten dem Vorstand der American Equity Investment Life Holding Company ein Schreiben, in dem sie vorschlugen, alle ausstehenden Stammaktien von AEL, die sich nicht bereits in ihrem Besitz befinden, für einen Gesamtbetrag von 55,00 $ pro AEL-Aktie zu erwerben. Als Gegenleistung für jede AEL-Aktie erhalten die Aktionäre 38,85 $ in bar und eine Anzahl von Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE, TSX: BAM) (?BAM?) Aktien mit beschränktem Stimmrecht der Klasse A (?BAM-Aktien?) im Wert von $16,15 auf der Grundlage des unbeeinflussten 90-Tage-VWAP vom 23. Juni 2023, was zu einem Gesamtpreis von $55,00 pro AEL-Aktie führt, der unter bestimmten Umständen angepasst werden kann. Für den Fall, dass der 10-Tage-VWAP der BAM-Aktien (gemessen fünf Geschäftstage vor Abschluss der Transaktion) (der ?BAM-Schlusskurs?) dazu führen würde, dass die Gesamtgegenleistung pro AEL-Aktie weniger als 54,00 $ beträgt, wird die Anzahl der für jede AEL-Aktie gelieferten BAM-Aktien so erhöht, dass der Wert der Gesamtgegenleistung pro AEL-Aktie 54,00 $ entspricht. In diesem Fall kann BNRe nach eigenem Ermessen entscheiden, die gesamte oder einen Teil der Gegenleistung für die BAM-Aktien durch eine Barzahlung zu ersetzen. Sollte sich BNRe dafür entscheiden, weniger als die gesamte Gegenleistung für die BAM-Aktien durch eine Barzahlung zu ersetzen, muss die Gegenleistung für die BAM-Aktien einen Gesamtwert von mindestens 200 Millionen US-Dollar haben. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die AEL-Aktien von der New Yorker Börse genommen, während die Aktien der nicht kumulativen Vorzugsaktien der Serie A (NYSE:AELPRA) und der Serie B (NYSE:AELPRB) von AEL an der New Yorker Börse notiert bleiben. Sollte der BAM-Schlusskurs dazu führen, dass die Gesamtgegenleistung pro AEL-Aktie 56,50 US-Dollar übersteigt, wird die Anzahl der für jede AEL-Aktie gelieferten BAM-Aktien so verringert, dass der Wert der Gesamtgegenleistung pro AEL-Aktie 56,50 US-Dollar entspricht. Die Käufer besitzen zusammen 15.886.163 AEL-Aktien. Die Vereinbarung sieht keine Gegenleistung für die ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien der Serie A und der Serie B von AEL vor. Diese Aktien bleiben daher von der Vereinbarung unberührt und befinden sich weiterhin im Umlauf. Brookfield Reinsurance wird die Transaktion voraussichtlich mit Barmitteln, die Brookfield Reinsurance zur Verfügung stehen, mit stimmrechtsbeschränkten Aktien der Klasse A von Brookfield Asset Management Ltd. und mit einer Fremdfinanzierung in Höhe von 350 Millionen Dollar finanzieren. Wenn im Zusammenhang mit einer Kündigung des Fusionsvertrags (1) durch die Muttergesellschaft aufgrund einer Änderung der Empfehlung des Vorstands, dass die Aktionäre der Gesellschaft dem Zusammenschluss zustimmen sollen?Wenn im Zusammenhang mit einer Kündigung des Fusionsvertrags (1) durch die Muttergesellschaft aufgrund einer Änderung der Empfehlung des Vorstands, dass die Aktionäre der Gesellschaft dem Zusammenschluss zustimmen sollen, oder durch die Gesellschaft, um eine Vereinbarung im Zusammenhang mit einem übergeordneten Vorschlag abzuschließen, oder (2) durch eine der beiden Parteien aufgrund des Versäumnisses, die Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft zu erhalten, und innerhalb von zwölf Monaten nach einer solchen Kündigung, die Gesellschaft einen alternativen Übernahmevorschlag, der vor einer solchen Kündigung öffentlich bekannt gemacht und nicht zurückgezogen wurde, vollzieht oder eine endgültige Vereinbarung über den Vollzug abschließt, dann kann die Gesellschaft verpflichtet sein, der Muttergesellschaft eine Kündigungsgebühr in Höhe von 102.000.000 $ zu zahlen.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (1) der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens, (2) des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, in der jeweils gültigen Fassung, (3) das Fehlen einer einstweiligen Verfügung, die den Vollzug der Fusion rechtswidrig macht oder anderweitig verbietet, (4) die Wirksamkeit der von der BAM einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4, gemäß der die als Gegenleistung für die Aktien auszugebenden Aktien der Klasse A der BAM bei der Securities and Exchange Commission (der ? SEC ?) und (5) die Genehmigung der Börsennotierung der als Gegenleistung auszugebenden BAM-Aktien der Klasse A (i) an der New York Stock Exchange und (ii) vorbehaltlich der offiziellen Ankündigung der Emission an der Toronto Stock Exchange. Die Verpflichtungen der Muttergesellschaft, des Merger Sub und von BAM zum Abschluss der Fusion hängen auch davon ab, dass keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen (wie im Fusionsvertrag definiert) und keine belastenden Bedingungen (wie im Fusionsvertrag definiert) von einer Aufsichtsbehörde im Rahmen des behördlichen Genehmigungsverfahrens auferlegt werden. Der Verwaltungsrat hat einstimmig (1) festgestellt, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, ratsam, fair und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre (mit Ausnahme der Aktionäre der Muttergesellschaft und anderer mit der Muttergesellschaft verbundener Aktionäre) sind, (2) den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, angenommen, (3) angeordnet, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt werden, und (4) den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt.den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt werden und (4) beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, der Fusion und dem Fusionsvertrag zuzustimmen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung oder einen Vorbehalt geknüpft. Die Vorstände von Brookfield Reinsurance und AEL haben dem Fusionsvertrag jeweils einstimmig zugestimmt. Am 10. November 2023 haben die Aktionäre von American Equity Investment der Fusion zugestimmt. Die Fusion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 30. April 2024 wird erwartet, dass die Transaktion nach Börsenschluss am 2. Mai 2024 abgeschlossen wird.

Der Vorstand von AEL wird den Vorschlag von Brookfield Reinsurance in Übereinstimmung mit seinen treuhänderischen Pflichten und in Absprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig prüfen. Ardea Partners fungierte als Finanzberater und erhält ein Honorar in Höhe von 43 Millionen Dollar. J.P. Morgan fungierte als Finanzberater von AEL und Sullivan & Cromwell LLP ist als Rechtsberater tätig. Barclays fungiert als leitender Finanzberater von Brookfield Reinsurance und BMO Capital Markets fungiert ebenfalls als Finanzberater von Brookfield Reinsurance bei dieser Transaktion. Cravath, Swaine & Moore LLP und E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter und Peter F.G. Schuur von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC und Ardea Partners LP haben AEL bei der Transaktion eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt und JP Morgan erhält eine Gebühr von 3 Millionen Dollar. Computershare Inc. fungierte bei der Transaktion als Registerführer und Computershare Trust Company, N.A. als Depotbank für AEL. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent für AEL und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 50.000 $.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC und Freestone Re Ltd. haben am 2. Mai 2024 die Übernahme der verbleibenden 79,62%igen Beteiligung an American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) abgeschlossen. Bei Abschluss wurde jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von AEL in das Recht umgewandelt, (i) 38,85 $ pro Aktie in bar und (ii) die Aktienzahlung in Höhe von 0,45464 voll eingezahlten und nicht abtretbaren Aktien der Klasse A mit beschränktem Stimmrecht von Brookfield Asset Management Ltd. zu erhalten. Anant Bhalla ist nicht mehr Executive Officer von AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula und Gerard D. Neugent sind als Direktoren von AEL zurückgetreten. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg und Gregory Morrison wurden mit Abschluss der Transaktion zu Direktoren von AEL.