Branicks : Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 4)

Fokussiert auf operative Stärke

Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Die Empfeh- lungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maß- gabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr) bestand der Vorstand aus der Vorstandsvorsitzenden Sonja Wärntges (CEO und CFO; Bestellung bis 30. Juni 2027), dem Vorstand Transakti- onsgeschäft Johannes von Mutius (CIO; Bestellung bis 31. Dezember 2026), dem Vorstand Institutional Business Tors- ten Doyen (CIBO; Bestellung bis 31. Dezember 2025) und dem Vorstand Operations Christian Fritzsche (COO; Bestel- lung bis 31. Dezember 2025).

Auf Ebene des Aufsichtsrats hat Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter sein Mandat zum 31. Dezember 2023 niedergelegt und ist zum Ende des Berichtszeitraums aus dem Aufsichtsrat aus- geschieden.

Der Aufsichtsrat hat am 8. Februar 2021 ein System zur Ver- gütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlos- sen und der Hauptversammlung am 24. März 2021 zur Billi- gung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungs- system für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 85,26 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Haupt- versammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsrats- mitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 85,39 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitglie- dern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Dementsprechend unterfallen die bestehenden Verträge mit Sonja Wärntges (ab 1. Juli 2022), Johannes von Mutius (ab 1. September 2022) sowie Torsten Doyen und Christian Fritzsche (beide ab 1. Januar 2023) dem aktuellen Vergütungssystem.

Die mit Sonja Wärntges und Johannes von Mutius bis zur jeweiligen Vertragsverlängerung im Geschäftsjahr 2022 gel- tenden Bestandsregelungen sind zeitlich vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden. Dem- entsprechend war das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023 auf diese Bestandsregelungen noch nicht anzuwenden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbeson- dere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen.

Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Tantieme) mit ein- jährigem Bemessungszeitraum als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesell- schaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristi- ger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)). Die Gesamt- vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönli- chen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Branicks Group AG und ist auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Ver- gütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, ange- messen. Die dem Vergütungssystem zugrundeliegende Ver- gütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasier- ten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unterneh- mensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Branicks Vergütungsbericht 2023

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Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemes- senheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforder- lich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vor- standsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft der Branicks Group AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unterneh- men zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichs- gruppe anderer Unternehmen der Immobilienbranche als Peergroup heran. Für diesen Peergroup-Vergleich wird insbe- sondere die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Branicks Group AG berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund wurden zuletzt verschiedene Vergütungsdaten börsennotier- ter Unternehmen mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobili- eninvestments herangezogen, wie z.B. der Aroundtown SA, der alstria office REIT-AG, der Hamborner REIT AG und der DEMIRE Deutsche Mittelstands Real Estate AG.

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung sind in der nachfolgen- den Tabelle zusammengefasst:

Übersicht Vergütungsbestandteile (Vergütungssystem)

Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festes Jahresgehalt	Höhe der festen Vergütung ist im Dienstvertrag festgelegt
	Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt
Nebenleistungen	Nebenleistungen bestehen insbesondere aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs,
	betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherungen sowie
	weiteren marktüblichen­ Leistungen
Erfolgsabhängige Vergütung
STI: jährliche Tantieme	Aufsichtsrat legt unternehmensbezogene bzw. persönliche Ziele für STI im Zusammenhang mit
	Erstellung des Jahresbudgets fest
	Erreichung eines vertraglich festgelegten Schwellenwerts (jährlich erwirtschaftete Funds from
	Operations (FFO) im Branicks Konzern) als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung bzw. Erfolgsziel
	Auszahlungshöhe des STI wird durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielerreichung
	nach Ermessen unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen festgelegt
LTI: Optionen auf virtuelle Aktien	Aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung
	Einmalige Gewährung von Optionen auf virtuelle Aktien für jeweilige Laufzeit des Vorstands-
	dienstvertrags (regelmäßig 3 - 5 Jahre)
	Aktienkursabhängiger Steigerungsfaktor bei positiver Kursentwicklung
	(maximal Verdreifachung des Auszahlungsbetrags)
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung	Maximale Summe des jährlichen Aufwands für Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds
	- Vorstandsvorsitzende/r: 3,0 Mio Euro.
	- Ordentliche Vorstandsmitglieder: 2,5 Mio. Euro

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Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich ver- einbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

Das im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmit- gliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese umfassen ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuschüsse i.H.v. 50% der durch das jeweilige Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung (derzeit maximal bis zu EUR 700,00 monatlich) gewährt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglie- der Versicherungsschutz unter dem D&O-Versicherungsver- trag mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie in einer Unfallversicherung.

Die bei Neubestellung von Vorstandsmitgliedern zudem vorgesehene Möglichkeit zur Zahlung einer Umzugskosten- pauschale im Hinblick auf einen Standortwechsel ist im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen gekommen.

Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vor- standsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt.

Die Höhe des STI richtet sich für die Vorstandsmitglieder im Anwendungsbereich des Vergütungssystems danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Zusätzliche Voraussetzung für eine Auszah- lung aus dem STI bzw. zusätzliches Erfolgsziel ist im Anwen- dungsbereich des Vergütungssystems die Erreichung bzw. der Grad der Erreichung eines dienstvertraglich festgelegten Schwellenwerts bzw. vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- werts hinsichtlich der im jeweiligen Geschäftsjahr erwirt- schafteten Funds from Operations (FFO) des Branicks Kon- zerns.

Die absolute Höhe des STI ist vertraglich nicht begrenzt (im Anwendungsbereich des Vergütungssystems gilt jedoch die dort festgelegte Maximalvergütung). Der Aufsichtsrat ent- scheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Höhe der jeweiligen Auszahlungen wird durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen und festgestellten Zielerreichung nach Ermessen festgelegt. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Auf- sichtsrat über die Tantieme entscheidet.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Branicks Group AG

Zahlungen aus dem STI hängen im Anwendungsbereich des Vergütungssystems von der Erreichung eines Schwellen- werts bzw. dem Grad der Erreichung eines Zielwerts aus den Funds from Operations (FFO) als operativem Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung ab. Damit wird an eine zent- rale Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des Konzerns der Branicks Group AG angeknüpft. Darüber hinaus ermöglicht es die Festlegung

individueller oder kollektiver Jahresziele, Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung

Im Berichtsjahr wurde den im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitgliedern Sonja Wärntges und Johannes von Mutius der für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 ausge- lobte STI (Jahrestantieme) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Berichtsjahr "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenste- henden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die amtierenden Vorstandsmitglieder aufgeführt. Der im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, bis zum 30. Juni 2022 (Sonja Wärntges) bzw. bis zum

31. August 2022 (Johannes von Mutius) noch nicht dem aktuellen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätz- lich gleich ausgestaltet. Der für den Zeitraum ab 1. Juli 2022 (Sonja Wärntges) sowie ab 1. September 2022 (Johannes von Mutius) im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt dem aktuellen Vergütungssystem. Die Anwendung der Leistungs- kriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten (also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angege- ben.

Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobten STI (Jahrestantieme) wird die Zielerreichung erst im laufen- den Geschäftsjahr 2024 durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Auszahlung erfolgt bis 31. Mai 2024, weshalb das rechtli- che Fälligkeitsdatum nicht mehr im Berichtsjahr liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobte STI ist daher grund- sätzlich weder als im Geschäftsjahr 2023 "gewährte" noch als im Geschäftsjahr 2023 "geschuldete" (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung anzusehen.

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Zielerreichung und Auszahlung (in 2023 ausgezahlter STI)

Die Bewertung der Leistung der amtierenden Vorstandsmit- glieder im Geschäftsjahr 2022 erfolgte anhand nachfolgend erläuterter Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung, welche durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgeterstellung für das Geschäftsjahr 2022 im Vorhinein festgelegt worden sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung bewertet und unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung die jeweiligen Auszahlungsbe- träge festgelegt.

Eingangsvoraussetzung für Zahlungen aus dem STI für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 (Sonja Wärntges) und bis zum 31. August 2022 (Johannes von Mutius) ist nach Maßgabe der Bestandsregelungen die Erreichung des Schwellenwerts für den FFO i.H.v. 90 Mio. Euro (Branicks Konzern). Im Hinblick auf den im Geschäftsjahr 2022 im Konzern erwirtschafteten FFO i.H.v. 114,2 Mio. Euro ist der Schwellenwert übertroffen worden und die Eingangsvor- aussetzung dementsprechend erfüllt. Für den Zeitraum ab 1. Juli 2022 (Sonja Wärntges) und ab 1. September 2022 (Johannes von Mutius) hat der Aufsichtsrat einen Zielwert für die FFO je Aktie zum Ende des Geschäftsjahres 2022 festgelegt.

Dieser Zielwert wurde zu 100% erreicht.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsvorsitzende (CEO) Sonja Wärntges und den Vorstand Transaktionsgeschäft (CIO) Johannes von Mutius als unternehmensbezogenes Ziel zum einen die Erreichung des Budgets als maßgebliches Leistungskrite- rium für die Jahrestantieme (STI) festgelegt. Hinsichtlich dieses Ziels ist nach Ablauf des Geschäftsjahres eine volle Zielerreichung (100%) festgestellt worden. Unter Berück- sichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. 200.000,00 Euro für

Sonja Wärntges und i.H.v. 100.000,00 Euro für Johannes von Mutius festgelegt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat als weitere Ziele für

2022 persönliche Ziele im Zusammenhang mit den Bereichen

• Strategie/Finanzen (Sonja Wärntges)
• Ankauf/Verkauf (Johannes von Mutius)

festgelegt. Die für die amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 in ihrem Geschäftsbereich jeweils festgelegten individuellen Ziele wurden jeweils zu 100% bei Strategieumsetzung/Optimierung Finanzierungsstruktur (Sonja Wärntges), Ankaufsvolumen und Verkaufserfolg (Johannes von Mutius), erreicht.

Für dieses Ziel wurde ein Auszahlungsbetrag i.H.v. 200.000,00 Euro für Sonja Wärntges und i.H.v. 100.000,00 Euro für Johannes von Mutius festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2022 sind durch den Aufsichtsrat dementsprechend folgende Auszahlungsbeträge bezogen auf den STI (insgesamt) festgelegt worden:

Überblick Auszahlungen (in 2023 ausgezahlter STI) an im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglied	Auszahlungsbetrag
Sonja Wärntges	400.000,00 Euro
Johannes von Mutius	200.000,00 Euro

Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2024) berichtet.

Long-Term Incentive (LTI)

Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI) werden den Vor- standsmitgliedern Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien der Branicks Group AG gewährt. Die Gewährung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags.

Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt und orientiert sich an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags, die im Regelfall drei bis fünf Jahre umfasst. Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung grundsätz- lich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handels- tagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich indi- viduell geregelten Vergleichspreis. Zusätzlich kommt für ein vom Referenzkurs abhängiger Steigerungsfaktor zur Anwen- dung, wobei sich der Auszahlungsbetrag der Sondervergü- tung maximal verdreifacht.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine aktienbasierten Vergütungselemente ausbezahlt.

Torsten Doyen und Christian Fritzsche wurden im Rahmen ihrer am 1. Januar 2023 beginnenden Dienstverträge im Berichtsjahr neue Optionen auf virtuelle Aktien der Branicks Group AG gewährt.

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Nachstehend sind die mit den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2023 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt.

Optionen auf virtuelle Aktien

	Anzahl	Ausübung
	Aktienoptionen	möglich ab
Sonja Wärntges	180.000	31.12.2023
	200.000	30.06.2027
Johannes von Mutius	100.000	31.12.2023
	100.000	31.12.2026
Torsten Doyen	70.000	31.12.2025
Christian Fritzsche	70.000	31.12.2025

Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festge- setzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbe- standteile und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergü- tungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende/n 3.000.000,00 Euro und für die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.500.000,00 Euro.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit­

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. In Fällen vorzeitiger Been- digung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichts- rat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vor-

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Branicks Group AG

Durch die Gewährung der Optionen auf virtuelle Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstands- mitglieder an Steigerungen des Aktienkurses teilnehmen.

Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unter- nehmens.

Malus/Clawback

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbe- standteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.

Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, steht aufgrund der Auszahlung des STI nach Ende des Berichtsjahres und der aufgeschobenen Auszahlung des LTI (Optionen auf virtuelle Aktien) regelmäßig erst rückwir- kend fest, wenn es zur jeweiligen Auszahlung kommt. An die- ser Stelle wird daher über die Einhaltung der Maximalvergü- tung für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird im Vergü- tungsbericht für das laufende Geschäftsjahr 2024 berichtet und entsprechend fortgeschrieben.

Im Geschäftsjahr 2022 ist die Maximalvergütung eingehalten worden. Dies ist der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

standsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fort- zuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertrags- laufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstands- dienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des

Einhaltung der Maximalvergütung

	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt	Maximal-
						vergütung
	Jahresgehalt	Neben-	STI	LTI
		leistungen
Vorstandsmitglied, Position	in Euro	in Euro	in Euro	in Euro	in Euro	in Euro
Sonja Wärntges, CEO	1.075.000,02	26.949,01	500.000,00	0,00	1.601.949,03	3.000.000,00
Johannes von Mutius, CIO	650.000,00	29.242,30	375.000,00	0,00	1.054.242,30	2.500.000,00

Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

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Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle stellt die den im Berichtsjahr amtieren- den Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relati- ven Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergü- tung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Die jeweiligen Vorjahreswerte (in 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dar- gestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergü- tungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewie- sene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr ausgezahlte ("gewährte") Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI).

Hinsichtlich der LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorien- tierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlungen. Zum Vergleich gegenübergestellt sind die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) erfolgten Auszahlungen aus dem LTI.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsfüh- rungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der Branicks Group AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der Branicks Group AG abgegolten.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)

Vorstandsmitglied, Position			Feste Vergütung			Variable Vergütung		Gesamt
		Jahresgehalt		Nebenleistungen		STI		LTI
		in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro
Sonja Wärntges, CEO	2023	1.250.000,04	74,4	29.782,78	1,8	400.000,00	23,8	0,00	0,0	1.679.782,82
	2022	1.075.000,02	67,1	26.949,01	1,7	500.000,00	31,2	0,00	0,0	1.601.949,03
Johannes von Mutius, CIO	2023	750.000,00	76,2	33.976,11	3,5	200.000,00	20,3	0,00	0,0	983.976,11
	2022	650.000,00	61,7	29.242,30	2,8	375.000,00	35,5	0,00	0,0	1.054.242,30
Torsten Doyen, CIBO	2023	500.000,04	96,7	17.122,86	3,3	n/a	-	0,00	-	517.122,90
	2022	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Christian Fritzsche, COO	2023	450.000,00	94,7	25.022,88	5,3	n/a	-	0,00	-	475.022,88
	2022	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Gesamt	2023	2.950.000,08	80,7	105.904,63	2,9	600.000,00	16,4	0,00	0,0	3.655.904,71
	2022	1.725.000,02	65,0	56.191,31	2,1	875.000,00	32,9	0,00	0,0	2.656.191,33

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Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Berichtsjahr (2023) wurden keine Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit geleistet.

Leistungen an ehemalige Vorstands­ mitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle stellt die den ehemaligen Vorstandsmit- gliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestand- teile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr ausgezahlte ("gewährte") Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI).

Hinsichtlich der LTI-Vergütung (langfristige aktienkurs- orientierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlun- gen. Zum Vergleich gegenübergestellt sind die im vorange- gangenen Geschäftsjahr (2022) erfolgten Auszahlungen aus dem LTI.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Ehemaliges Vorstandsmitglied			Feste Vergütung			Variable Vergütung		Gesamt
		Jahresgehalt		Nebenleistungen		STI		LTI
		in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro
Patrick Weiden 1	2023	250.000,02	57,3	11.218,20	2,6	175.000,00	40,1	0,00	0,0	436.218,22
	2022	500.000,04	59,2	20.186,63	2,4	325.000,00	38,4	0,00	0,0	845.186,67
Christian Bock 1	2023	225.000,00	67,1	10.128,00	3,0	100.000,00	29,8	0,00	0,0	335.128,00
	2022	450.000,00	58,5	19.548,29	2,5	300.000,00	39,0	0,00	0,0	769.548,29
Gesamt	2023	475.000,02	61,6	21.346,20	2,8	275.000,00	35,6	0,00	0,0	771.346,22
	2022	950.000,04	58,8	39.734,92	2,5	625.000,00	38,7	0,00	0,0	1.614.734,96

1 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2022

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Vergütung der Aufsichtsrats­ mitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf

• 10 der Satzung der Branicks Group AG. Die Satzungsrege- lung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Branicks Group AG als auch das zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsrats- mitglieder ist durch die Hauptversammlung am 24. März 2021 bestätigt worden.

Gemäß § 10 der Satzung der Branicks Group AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbu- chende Vergütung in Höhe von jeweils 50.000,00 Euro. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 50.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichts- rats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 10.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchs- tens 20.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsaus- schusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhal- ten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata tem- poris.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktions- bezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsauf- gabe des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die betragsmäßig begrenzte variable Vergütung, die sich an der Dividenden- ausschüttung als einer wesentlichen Erfolgsgröße für die Aktionäre orientiert, wird darüber hinaus ein zusätzlicher Bei- trag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristi- gen Unternehmensentwicklung geleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 10 der Satzung erfolgt.

Branicks Vergütungsbericht 2023

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Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitglie- dern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichts- ratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichts- jahr ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangen Geschäftsjahr 2022. Der variable Vergü- tungsanteil berücksichtigt die auf der ordentlichen Haupt- versammlung am 30. März 2023 beschlossene Dividenden- ausschüttung von 0,75 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt 62.364.274,50 Euro), sodass sich der oben beschriebene jeweilige maximale Betrag der variablen Vergütung ergibt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dem- entsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.

An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, an der der im Geschäftsjahr 2022 amtierende Aufsichtsratsvor- sitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 647 Tsd. Euro (Vorjahr: 1.750 Tsd. Euro) an Vergütun- gen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsit- zenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2023 vergüteten Leistungen betrafen gesellschaftsrechtliche und andere rechtliche Fragestellungen.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

Aufsichtsratsmitglied, Position		Feste Vergütung		Variable Vergütung		Vergütung		Gesamt
							Ausschussmitgliedschaft
			in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro	in %	in Euro
Prof. Dr. Gerhard Schmidt 1	2023	100.000,00	47,6	100.000,00	47,6	10.000,00	4,8	210.000,00
(Vorsitzender)
	2022	100.000,00	47,6	100.000,00	47,6	10.000,00	4,8	210.000,00
Dr. Angela Geerling 2	2023	34.520,55	50,0	34.520,55	50,0	0,00	0,0	69.041,10
		2022	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Michael Zahn	2023	75.000,00	48,7	75.000,00	48,7	4.036,54	2,6	154.036,54
(stellv. Vorsitzender)
	2022	65.616,44	48,9	65.616,44	48,9	2.967,49	2,2	134.200,37
Prof. Dr. Ulrich Reuter 3	2023	50.000,00	41,7	50.000,00	41,7	20.000,00	16,6	120.000,00
		2022	50.000,00	41,7	50.000,00	41,7	20.000,00	16,6	120.000,00
Eberhard Vetter	2023	50.000,00	50,0	50.000,00	50,0	0,00	0,0	100.000,00
		2022	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
René Zahnd	2023	50.000,00	45,4	50.000,00	45,4	10.000,00	9,2	110.000,00
		2022	50.000,00	45,4	50.000,00	45,4	10.000,00	9,2	110.000,00
Klaus-Jürgen Sontowski 4	2023	17.054,79	50,0	17.054,79	50,0	0,00	0,0	34.109,58
(stellv. Vorsitzender)
	2022	75.000,00	50,0	75.000,00	50,0	0,00	0,0	150.000,00
Gesamt	2023	376.575,34	47,2	376.575,34	47,2	44.036,54	5,6	797.187,22
		2022	340.616,44	47,0	340.616,44	47,0	42.967,49	6,0	724.200,37

1. Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 13. April 2024.
2. Mitglied des Aufsichtsrats seit 24. März 2022, Vorsitzende des Aufsichtsrats seit 13. April 2024.
3. Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2023.
4. Mitglied des Aufsichtsrats bis 24. März 2022.

Branicks Vergütungsbericht 2023

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