Treasury Metals Inc. (TSX:TML) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) am 1. April 2024. Treasury Metals Inc. (TSX:TML) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) für 14,9 Millionen CAD am 1. Mai 2024. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird jede BWCG-Aktie gegen 0,607 TML-Aktien getauscht. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden TML- und BWCG-Aktionäre ca. 68,3% bzw. 31,7% von TML besitzen. Unter bestimmten Umständen hätten TML oder BWCG Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 500.000 CAD. Das kombinierte Unternehmen beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion und der nicht-brokered Privatplatzierung eine Konsolidierung seiner ausstehenden Aktien auf der Basis von einer Nach-Konsolidierungsaktie für je vier Vor-Konsolidierungsaktien durchzuführen. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens wird von Jim Gowans als Vorsitzendem geleitet werden und sich aus fünf von Treasury nominierten Board-Mitgliedern und vier von Blackwolf nominierten Board-Mitgliedern zusammensetzen. Jeremy Wyeth als CEO & Director, Morgan Lekstrom als President & Director und Orin Baranowsky als Chief Financial Officer werden dem neuen Vorstand Bericht erstatten und das kombinierte Unternehmen leiten.

Die Transaktion wird gemäß einem gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von TML und BWCG, der gerichtlichen Genehmigung, der Genehmigung durch die zuständigen Behörden, einschließlich der TSX und TSX Venture, des Abschlusses der nicht vermittelten Privatplatzierung, der Tatsache, dass Blackwolf im Zusammenhang mit der Transaktion keine Widerspruchsrechte ausgeübt oder ein Verfahren zur Ausübung von Widerspruchsrechten eingeleitet hat, sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von Treasury und Blackwolf einstimmig genehmigt. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von TML wird am 26. Juni 2024 stattfinden. Am 26. Juni 2024 haben die Aktionäre von Treasury Metals und Blackwolf Copper dem vorgeschlagenen Plan of Arrangement zugestimmt. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 3. Juli 2024 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Genehmigung durch den Supreme Court of British Columbia und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen.

Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Treasury. Jay King und Alex Pizale von Cassels Brock & Blackwell LLP fungieren als Rechtsberater von Treasury. Der Vorstand von Treasury hat eine Fairness Opinion von RWE Growth Partners, Inc. erhalten. Jason Sutherland von DuMoulin Black LLP agiert als Rechtsberater von Blackwolf und Fiore Management and Advisory Corp. agiert als Finanzberater von Blackwolf in Verbindung mit der Transaktion und erhält eine 2%ige Beratungsgebühr, zahlbar in Aktien. Blackwolf hat am 2. Juli 2024 2.830.501 Aktien an Fiore ausgegeben. Der Vorstand von Blackwolf hat eine Fairness Opinion von Evans & Evans, Inc. erhalten. Odyssey Trust Company fungierte als Depotbank und Transferagent für Treasury Metals. RWE Growth Partners, Inc. fungierte als Finanzberater für Treasury Metals. Als Gegenleistung für seine Dienste erklärte sich Blackwolf bereit, Evans & Evans eine Pauschalgebühr von 21.250 CAD für die Erstellung der Fairness Opinion zu zahlen. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent für Blackwolf. Odyssey Trust Company fungierte als Depotbank für Blackwolf.

Treasury Metals Inc. (TSX:TML) hat die Übernahme von Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) am 3. Juli 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Blackwolf-Aktien bei Geschäftsschluss am 4. Juli 2024 von der TSX Venture Exchange ("TSXV") abgemeldet werden und Blackwolf beabsichtigt, so bald wie möglich danach einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als berichtender Emittent zu stellen und auch sonst seine Berichtspflichten gegenüber öffentlichen Unternehmen zu beenden. Es wird erwartet, dass die Notierung der eigenen Aktien an der Toronto Stock Exchange zum Börsenschluss am 4. Juli 2024 eingestellt und die Notierung an der TSXV zum Börsenbeginn am 5. Juli 2024 wieder aufgenommen wird.