Berentzen Gruppe : Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 2024 inkl. Tagesordnung

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

2024

Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe

Beschreibung

			A. Inhalt der Mitteilung
1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses		BEZ052024oHV
2.	Art der Mitteilung		Einladung zur Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]
			B. Angaben zum Emittenten
1.	ISIN		DE0005201602
2.	Name des Emittenten		Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
		C. Angaben zur Hauptversammlung
1.	Datum der Hauptversammlung		17.05.2024
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240517]
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung		10:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 UTC]
3.	Art der Hauptversammlung		Ordentliche Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]
4.	Ort der Hauptversammlung		Virtuelle Hauptversammlung:
			www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
			Im Sinne des Aktiengesetzes:
			Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne,
			Deutschland.
5.	Aufzeichnungsdatum		25.04.2024, 24:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240425]
6.	Uniform Resource Locator (URL)		www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

mit Sitz in Haselünne

Wertpapierkennnummer (WKN):

520 160

International Securities Identification Number (ISIN):

DE0005201602

Eindeutige Kennung des Ereignisses:

BEZ052024oHV

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, dem 17. Mai 2024,

10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ("AktG") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne, Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsver- treter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/im passwort- geschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversamm- lung nicht vor Ort verfolgen können.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teil- zunehmen.

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern ein- schließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
   Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptver- sammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
   Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 6.889.582,52 wie folgt zu verwenden:

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,09 je

	dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2023	EUR 845.432,19
	und
b)	Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von	EUR 6.044.150,33
	auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbe- schluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2024, fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

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5. Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für eine etwaige Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresab- schluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für eine etwaige prü- ferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
2. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD"; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") zum Prüfer einer etwaigen Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann zu voll- ziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine etwaige für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD- Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

• Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.

  Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

  Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß

• 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach
• 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt unter "Vergütungsbericht der Berentzen- Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)" dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

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Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2023 indivi- duell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktien- gesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Die Prüfung des Ver- gütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, erfolgte nicht.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

(1.1)

Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis im Geschäftsjahr 2023

Die Berentzen-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2023 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro (Vorjahr: 174,2 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) lag bei 7,7 Mio. Euro (Vor- jahr: 8,3 Mio. Euro). Das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen erreichte 16,0 Mio. Euro (Vor- jahr: 16,7 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen- Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf leicht nach unten angepasst wurden. Dabei wurde jedoch die Bandbreite des bereinig- ten Konzernbetriebsergebnisses lediglich am oberen, nicht aber an deren unterem Ende herabgesetzt. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe damit ihre Umsatz- und Ertragsziele für das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich erreicht, wenngleich das Umsatzwachstum bei leicht geringerem Absatzvolumen ausschließlich über Preiserhöhungen erzielt wurde und die Ergebnisqualität demgemäß nicht zufrieden stellen konnte. Hinzu kam eine inflationäre Preisdyna- mik in der gesamten Wertschöpfungskette, in deren Folge die übrigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere die Personalkosten, angestiegen sind. Diese Entwicklungen waren insgesamt für den Rückgang des bereinigten Kon- zernbetriebsergebnisses im Vergleich zum Vorjahr verantwortlich.

Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2023 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen- Gruppe Aktiengesellschaft liegt unverändert der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung ("Pay for Perfor- mance") zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der Verlauf des Geschäftsjahres 2023, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegten finanziellen Leistungskriterien - allerdings in einem erheblich geringerem Ausmaß als noch im vorangegangenen Geschäftsjahr, in welchem das erzielte bereinigte Konzernbe- triebsergebnis deutlich dessen in der Unternehmensplanung prognostizierte Höhe übertraf - übererfüllt wurden, in der kurzfristig orientierten einjährigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen.

In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungs- kriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.

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(1.2)	Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats und des Personalausschusses des
	Aufsichtsrats

In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2023 keine Ver- änderungen gegeben.

Die geringfügigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seiner Ausschüsse in diesem Geschäftsjahr sind in Abschnitt (3.2.1) dieses Vergütungsberichts dargestellt. Diese betrafen unter anderem auch den Personalausschuss des Aufsichtsrats, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.

(1.3)	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäfts-
	jahr 2022

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 90,87 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Auf- sichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vor- zunehmen.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

(2.1)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

(2.1.1) Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Auf- sichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Ver- gütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptver- sammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungs- system nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungs- system zum Beschluss vorgelegt.

(2.1.2) Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom

16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von

82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

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Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungs- systems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichts- rat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforde- rungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

(2.1.3) Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergü- tungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen.

Soweit die dementsprechenden Leistungskriterien erfüllt waren, wurde den Mitgliedern des Vorstands für einen Performancezeitraum, der im Geschäftsjahr 2022 endete, abseits dessen letztmalig noch mehrjährige variable Ver- gütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungs- system für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren.

Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 in seiner Sit- zung am 21. März 2023 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungs- bestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von den im Vergütungs- system gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem - wie dort im Einzelnen näher festgelegt - abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

(2.1.4) Grundzüge und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anrei- ze für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus er- folgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orien- tierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variab- len Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert.

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Vergütungsbestandteil	Ausgestaltung / Parameter	Zweck / Strategiebezug
Ziel-Gesamtvergütung	Zusammensetzung:
	Feste und variable Vergütungsbestandteile
	Verhältnis der einjährigen zur mehrjährigen
	variablen Vergütung (STI / LTI):
	rund 40:60 bei einem Zielerreichungsgrad von
	jeweils 100 %
	Freiwillige variable Sondervergütung
	möglich
Feste Vergütungs-
bestandteile
Grundvergütung	Jährliche Grundvergütung,		Grundlage für die Gewinnung und Bin-
	Auszahlung in zwölf monatlichen Raten	dung hochqualifizierter Mitglieder für
			den Vorstand zur Umsetzung der lang-
			fristigen Unternehmensstrategie eines
			profitablen Wachstums sowie der weite-
			ren Unternehmensziele
Nebenleistungen	Dienstwagen, einschließlich Privatnutzung	Gewährung eines insgesamt marktübli-
			chen und zugleich wettbewerbsfähigen
	Altersvorsorge:		Vergütungspakets
	Zweckgebundene Zahlung in Höhe von TEUR 12 p.a.
	Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall
	Unfallversicherung
	D&O-Versicherung mit Selbstbehalt
Variable Vergütungs-
bestandteile
Einjährige variable	Erfolgsparameter:		Berücksichtigung des operativen Erfolgs
Vergütung (STI)	Operatives Konzernergebnis (Konzern-EBIT)	eines Geschäftsjahres, Vergütung des
			jährlichen Beitrags der Vorstandsmitglie-
	Performancezeitraum:
		der zur operativen Umsetzung der Un-
	Geschäftsjahr		ternehmensstrategie und Unterstützung
			der Interessen der Aktionäre an einer
	Bandbreite Zielerreichungsgrad:
	angemessenen langfristigen Rendite
	75 bis 120 % des Zielwerts
	Der Zielwert entspricht dem Wert des Erfolgsparameters
	(Konzern-EBIT), der sich aus der durch den Aufsichtsrat
	genehmigten Unternehmensplanung für den jeweiligen
	Performancezeitraum (das jeweilige Geschäftsjahr) ergibt.
	STI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100 %): TEUR 140
	Cap: 200 % des STI-Zielbetrages
Mehrjährige variable	Performancezeitraum:		Berücksichtigung einer langfristig erfolg-
Vergütung (LTI)	4 Jahre		reichen Umsetzung der Unternehmens-
			strategie
	LTI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100 %): TEUR 210
	Aktienbasierter	Gewichtung: 87,5 % des LTI	Incentivierung mit Blick auf eine nach-
	Erfolgsparameter (TSR)		haltige Rendite der Aktie der Berentzen-
			Gruppe Aktiengesellschaft, Berücksich-
		Erfolgsparameter:	tigung der quantitativen Interessen der
		Total Shareholder Return (TSR)	Aktionäre
		(1) Verhältnis der Kursent-
		wicklung der Aktie zuzüglich
		gezahlter Dividenden am Ende
		zum Aktienkurs zum Beginn des
		Performancezeitraums
		(2) Vergleich des nach (1) er-
		mittelten TSR mit Entwicklung
		TSR im SDAX notierten Unter-
		nehmen

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Vergütungsbestandteil	Ausgestaltung / Parameter	Zweck / Strategiebezug
		Bandbreite Zielerreichungsgrad:
		0 bis 200 %, in Abhängigkeit
		vom erreichten Perzentilrang
		(Minimum 25., Maximum
		75. Perzentilrang)
	Nichtfinanzieller	Gewichtung: 12,5 % des LTI	Berücksichtigung des Beitrags des Vor-
	Erfolgsparameter		stands zur Umsetzung der Unterneh-
			mensstrategie und zur langfristigen
		Erfolgsparameter:
		Entwicklung der Gesellschaft
		(1) Ableitung von zwei bis vier,
		grds. gleich gewichteten nicht-
		finanziellen Zielen aus der CSR-
		Strategie und aus der Unterneh-
		mensstrategie
		(2) Parameter werden bei Fest-
		legung der nichtfinanziellen Ziele
		definiert und können qualitativer
		und quantitativer Natur sein
		Bandbreite Zielerreichungsgrad:
		0 bis 200 %. Zielerreichungsgrad
		100 % wird bei Festlegung der
		nichtfinanziellen Ziele definiert
Freiwillige	Einmalige Leistung ohne Rechtsanspruch	Berücksichtigung des Beitrags des einzel-
Sondervergütung			nen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen
			Geschäftsentwicklung
	Erfolgsparameter:
	Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder
	besondere Projekterfolge, die jeweils
	insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen
	Unternehmenserfolg erbringen
	Festlegung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats
	- im Einzelfall
	- sofern besondere Leistung / besonderer Projekterfolg nicht
	bereits in der für den relevanten Performancezeitraum ein-
	jährigen variablen Vergütung berücksichtigt
	Cap:
	Summe freiwillige Sondervergütung + einjährige variable
	Vergütung < Zielbetrag für mehrjährige variable Vergütung
	im relevanten Performancezeitraum
Maximalvergütung	Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Ver-
	gütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - un-
(Begrenzung der gewährten	abhängig davon, ob diese in dem betreffenden Geschäftsjahr
Gesamtvergütung gemäß	oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)	Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw.
	höchster Prozentwert der Bandbreite) der ein- und der
	mehrjährigen Vergütungsbestandteile
Sonstige Vergütungsregelungen
Reduzierung	Malus:
(Malus) und	Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichts-
Rückforderung	rat variable Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den
(Clawback) von	Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in
variablen Ver-	Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach
gütungsbestand-	pflichtgemäßem Ermessen.
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