Am 4. April 2024 schloss Clearfield Inc. einen Mietvertrag (der ?Mietvertrag?) mit Prisma Shelter, S. de R.L. de C.V. (der ?Mieter?) und Banco Actinver, S.A. ab, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, ausschließlich in seiner Eigenschaft als Treuhänder des Trusts Nr. 3218 (der ?Vermieter?) für eine etwa 318.000 Quadratfuß große Produktionsstätte in Tijuana, Mexiko (die ?Anlage?). Das Unternehmen unterzeichnete den Mietvertrag als gesamtschuldnerischer Schuldner des Mieters, um den Vermieter zu veranlassen, die Anlage an den Mieter zu vermieten.

Der Mietvertrag tritt am 1. April 2024 in Kraft und hat eine Laufzeit von sieben Jahren, von denen fünf Jahre obligatorisch sind. Der Mietvertrag enthält zwei Optionen zur Verlängerung der Laufzeit des Mietvertrags um jeweils fünf Jahre. Der Mietvertrag sieht monatliche Grundmietzahlungen in Höhe von 168.786,19 $ vor, die jährlich um zwei Prozent steigen, sowie monatliche zusätzliche Mietzahlungen in Höhe von 13.238,13 $ für bestimmte Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit Instandhaltung, Dienstleistungen, Sicherheit, Grundsteuern und Versicherungen, die einer Anpassung unterliegen.

Der Mietvertrag enthält übliche Vereinbarungen, Verpflichtungen, Zusicherungen und Garantien der Parteien in Bezug auf Angelegenheiten wie die Nutzung des Gebäudes, die Beschilderung, die Kaution, den Zustand und die Übergabe des Gebäudes, die ungestörte Nutzung, die Abtretung und Untervermietung, die Versicherung, Änderungen oder Verbesserungen am Gebäude, das Eigentum an der Immobilie, Reparaturen und Instandhaltung, Versorgungsleistungen, Verzugsereignisse sowie die Rechte und Rechtsmittel des Vermieters im Falle eines Verzugsereignisses. Seit Juli 2021 wird die Anlage für die Endfertigung und Montage eines großen Teils der Produkte des Unternehmens durch eine dritte Maquiladora genutzt, die die Anlage vom Vermieter gemietet hatte. Das Unternehmen entschied sich für einen Wechsel der Maquiladoras, was dazu führte, dass der Vermieter und die vorherige Maquiladora ihren Mietvertrag für die Anlage beendeten und der Vermieter die Anlage an den Mieter vermietete, der als neue Maquiladora des Unternehmens dienen wird.