PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Juni 2023 unterzeichnet. PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 850 Millionen Dollar am 25. Juli 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die PacWest-Aktionäre 0,6569 Stammaktien der Banc of California für jede PacWest-Stammaktie. Jede ausstehende Aktie der 7,75% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Serie A, von PacWest wird in das Recht umgewandelt, eine Aktie einer neu geschaffenen Serie von im Wesentlichen identischen Vorzugsaktien der Banc of California mit den gleichen Bedingungen zu erhalten. PacWest wird mit der Banc of California fusionieren, und die Banc of California, N.A. wird mit der Pacific Western Bank fusionieren. Die kombinierte Holdinggesellschaft und Bank wird nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen und der Marke Banc of California firmieren. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden (a) die im Rahmen der Fusion an die PacWest-Aktionäre ausgegebenen Aktien voraussichtlich ca. 47% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens ausmachen, (b) die im Rahmen der oben beschriebenen Kapitalerhöhung an die Investoren ausgegebenen Aktien voraussichtlich ca. 19% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens ausmachen und (c) die unmittelbar vor Abschluss der Fusion ausstehenden Aktien der Banc of California voraussichtlich ca. 34% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens ausmachen. Jared Wolff, Präsident und Chief Executive Officer der Banc of California, wird die gleichen Funktionen im fusionierten Unternehmen behalten. John Eggemeyer, der derzeit als unabhängiger Lead Director im Vorstand von PacWest tätig ist, wird nach der Fusion Vorstandsvorsitzender des fusionierten Unternehmens. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird aus 12 Direktoren bestehen: acht aus dem bestehenden BANC-Vorstand, drei aus dem bestehenden PacWest-Vorstand und einer von Warburg Investors. Todd Schell, der von Warburg Pincus in den Vorstand wechseln wird. Im Falle einer Beendigung der Fusionsvereinbarung können BANC oder PACW verpflichtet sein, der jeweils anderen Partei eine Abfindungszahlung in Höhe von 39,5 Millionen Dollar in bar zu leisten.

BANC gab heute außerdem bekannt, dass es Investitionsvereinbarungen mit verbundenen Unternehmen von Fonds, die von Warburg Pincus LLC verwaltet werden, und bestimmten Investmentvehikeln, die von Centerbridge Partners, L.P. und seinen verbundenen Unternehmen verwaltet oder beraten werden, abgeschlossen hat, die insgesamt 400 Millionen US-Dollar für neu ausgegebene Aktien investieren werden, und zwar gleichzeitig mit und vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus dieser Kapitalerhöhung in Verbindung mit anderen geplanten Maßnahmen zur Neupositionierung der Bilanz des kombinierten Unternehmens und zur Erzielung wesentlicher Einsparungen verwendet werden. Das fusionierte Unternehmen wird ~$13 Milliarden an Großkundenkrediten zurückzahlen, die durch den Verkauf von Vermögenswerten, die infolge der Transaktion vollständig bewertet werden, sowie durch überschüssige Barmittel finanziert werden. Die Banc of California, N.A. hat einen Zinsswap in Höhe von 3,5 Milliarden Dollar und eine Vereinbarung über den Verkauf von Vermögenswerten auf Termin abgeschlossen, um das Zinsrisiko abzusichern und die Erlöse zu sichern. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die BANC ca. (i) 21,8 Millionen Aktien ihres Stammkapitals zu einem Kaufpreis von 12,30 $ pro Aktie und (ii) 10,8 Millionen Aktien einer neuen Klasse ihrer stimmrechtslosen, stammähnlichen Aktien zu einem Kaufpreis von 12,30 $ pro Aktie an die Investoren verkaufen. Darüber hinaus erhalten die Warburg-Investoren Optionsscheine zum Kauf von ca. 15,9 Millionen stimmrechtslosen Stammaktien der Banc of California und die Centerbridge-Investoren erhalten Optionsscheine zum Kauf von ca. 3,0 Millionen Stammaktien der Banc of California, jeweils zu einem Ausübungspreis von 15,375 $ pro Aktie.

Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der üblichen erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von PACW und Banc, sowie des gleichzeitigen Abschlusses der Eigenkapitalerhöhung, der Eigenkapitalfinanzierung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und des Erhalts eines Gutachtens der Rechtsberater beider Parteien, wonach die Fusionen zusammengenommen als ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code gelten. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von PACW und Banc einstimmig genehmigt. Die Vorstände von BANC und PACW empfehlen den jeweiligen Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Am 5. Oktober 2023 erteilte das California Department of Financial Protection and Innovation seine Zustimmung zu der Fusion. Am 19. Oktober 2023 hat das Board of Governors des Federal Reserve System die Fusion genehmigt. Die Banc of California und die PacWest Bancorp erhalten die Zustimmung der Aktionäre zu ihrer Fusion auf ihren jeweiligen außerordentlichen Aktionärsversammlungen am 22. November 2023. Der Abschluss der Fusion wird für Ende 2023 oder Anfang 2024 erwartet. Stand 9. August 2023: Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 oder das erste Quartal 2024 erwartet. Stand: 19. Oktober 2023, die Transaktion wird voraussichtlich vor Ende 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Transaktion wie geplant am oder um den 30. November 2023 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen.

J.P. Morgan Securities LLC agiert als Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von Banc abgegeben und fungiert als alleiniger Platzierungsagent für Banc. Sven G. Mickisch, Brian D. Christiansen, Tim J. Gaffney, Matthew H. Nemeroff und Bao Nguyen von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater von Banc. Caspar Bentinck, Jonathan Doyle und Alex Bondroff von Piper Sandler & Co. fungieren als Finanzberater, Due-Diligence-Berater und haben eine Fairness Opinion für den Vorstand von PACW abgegeben. Patrick Brown von Sullivan & Cromwell LLP fungiert als Rechtsberater von PACW. Jefferies LLC fungiert als Finanzberater von Warburg Pincus und Centerbridge. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater von Warburg Pincus. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungiert als Rechtsberater von Centerbridge. Margaret E. Tahyar, Richard D. Truesdell Jr., David L. Portilla und Lee Hochbaum von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für J.P. Morgan Securities LLC. Für die im Zusammenhang mit den Fusionen erbrachten Dienstleistungen hat BANC zugestimmt, JPM ein Honorar in Höhe von $12.000.000 zu zahlen, von dem $2.000.000 bei Abgabe des Gutachtens von JPM fällig wurden und der Rest erst bei Vollzug der Fusionen fällig wird. Okapi Partners LLC fungierte als Bevollmächtigter von Banc und PACW. PACW hat sich bereit erklärt, Okapi Partners LLC ein Honorar in Höhe von 25.000 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Kosten und Auslagen zu zahlen, die im Zusammenhang mit der Einholung der Stimmrechtsvollmacht entstanden sind. BANC hat zugestimmt, Okapi Partners LLC ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich der Erstattung von Kosten zu zahlen. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP fungierte als Rechtsberater von BANC. Computershare Inc. und Computershare Trust Company, N.A. agierten gemeinsam als Transferagent für BANC-Stammaktien. EQ Shareowner Services agierte als Transferagent für PACW. Piper Sandler & Co. erhält ein Honorar für Finanzberatungsleistungen in Höhe von 1,0% des Gesamtkaufpreises. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Transaktion belief sich das erwartete Honorar von Piper Sandler & Co. auf ca. 26 Millionen Dollar, wovon ca. 6,5 Millionen Dollar bereits an PSC gezahlt wurden und die restlichen 19,5 Millionen Dollar bei Abschluss der Fusion gezahlt werden. Außerdem erhielt PSC von PACW ein Honorar in Höhe von 2 Millionen Dollar für die Erstellung seines Gutachtens.

PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) hat die Übernahme der Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. November 2023 abgeschlossen.