Aves One: Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Delisting-Erwerbsangebot (German)

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Gemeinsame Stellungnahme

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

Aves One AG

mit Sitz in Hamburg,

gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot

(Barangebot)

der

Rhine Rail Investment AG

mit Sitz in München, Deutschland,

an die Aktionäre der

Aves One AG

Aves One AG-Aktien: ISIN DE000A168114

Eingereichte Aves One AG-Aktien: ISIN DE000A3MQC54

	Inhaltsverzeichnis
1.	Einleitung ....................................................................................................................	7
2.	Informationen zu dieser Stellungnahme ......................................................................	8
2.1	Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme	8
2.2	Stellungnahme der Arbeitnehmer	9
2.3	Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme	9

2.4 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu

	möglichen Änderungen des Angebots	10
2.5	Eigenverantwortliche Prüfung des Angebots durch die Aves Aktionäre	10
3.	Informationen zur Aves One .....................................................................................	11
3.1	Unternehmen der Aves Gruppe	11
3.2	Geschäftstätigkeit der Aves Gruppe	16
3.3	Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten für die Aves Gruppe	16
4.	Informationen zu der Bieterin ....................................................................................	18
4.1	Die Bieterin	19
4.2	Aktionärsstruktur der Bieterin	19
4.3	Koordinationsvertrag	20
4.4	Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen	20

4.5 Beteiligung der Bieterin und mit ihnen gemeinsam handelnde Personen und deren

	Tochterunternehmen an der Zielgesellschaft / Zurechnung von Stimmrechten	21
4.6	Angabe zu Wertpapiergeschäften	21
5.	Informationen zum Angebot ......................................................................................	22
5.1	Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage	22
5.2	Zusammenfassung des Angebots	22
5.3	Durchführung des Angebots	24
5.4	Gegenstand des Angebots	25
5.5	Von der Bieterin angebotene Gegenleistung	25
5.6	Annahmefrist für das Angebot der Bieterin	25
5.7	Angebotsbedingungen	25
5.8	Regulatorische Freigaben	26
5.9	Rücktrittsrechte	26
5.10	Annahme und Abwicklung des Angebots	26
5.11	Finanzierung des Angebots	26
5.12	Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung	27
5.13	Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat	30
6.	Hintergrund des Angebots ........................................................................................	30
6.1	Übernahmeangebot	30

6.2 Von der Bieterin mitgeteilter wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des

	Angebots und des Delistings	31
6.3	Voraussetzungen für ein Delisting	31

6.4 Investmentvereinbarung und Nachtrag zur Investmentvereinbarung zwischen Bieterin

	und Gesellschaft	32
7.	Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen ....................	32

8. Bewertung der Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen und der

voraussichtlichen Folgen für Aves One .....................................................................

35

8.1	Delisting	35
8.2	Geschäftstätigkeit der Aves One	35
8.3	Auswirkungen auf die Organe der Aves One	36
8.4	Auswirkungen auf den Sitz der Gesellschaft	36
8.5	Auswirkungen auf Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen	36
8.6	Geplante Integrationsmaßnahmen	36

8.7 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieterin-

	Mutterunternehmen	37
9.	Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One..................................	37
9.1	Keine Einflussnahme oder Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen	37

9.2 Interessenkonflikte / Abstimmungsverhalten von Vorstand und Aufsichtsrat bei

	Verabschiedung dieser Stellungnahme / Stimmenthaltungen	37
10.	Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen ....	38
11.	Abschließende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat .................................	38

	Anlagenverzeichnis
Anlage 3.1.2	Liste der Tochtergesellschaften der Gesellschaft
Anlage 4.4	Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Perso-
	nen

	Definitionen
AktG	Definiert in Ziffer 1
Angebot	Definiert in Ziffer 1
Angebotspreis	Definiert in Ziffer 1
Angebotsunterlage	Definiert in Ziffer 1
Annahmefrist	Definiert in Ziffer 5.6
Aufsichtsrat	Definiert in Ziffer 1
Aves Aktie	Definiert in Ziffer 1
Aves Aktien	Definiert in Ziffer 1
Aves Aktionär	Definiert in Ziffer 1
Aves Aktionäre	Definiert in Ziffer 1
Aves Gruppe	Definiert in Ziffer 1
Aves One	Definiert in Ziffer 1
BaFin	Definiert in Ziffer 5.3
Bankarbeitstag	Definiert in Ziffer 2.3
Bedingtes Kapital 2018	Definiert in Ziffer 3.1.1 b)
Bieterin	Definiert in Ziffer 1
Bieterin-Mutterunternehmen	Definiert in Ziffer 4.2
BörsG	Definiert in Ziffer 1
Delisting-Anträge	Definiert in Ziffer 1
Deutsche Börse	Definiert in Ziffer 1
Eingereichte Aves Aktien	Definiert in Ziffer 5.2
EUR	Definiert in Ziffer 2.3
Gesellschaft	Definiert in Ziffer 1
Halbjahresfinanzbericht	Definiert in Ziffer 3.3
Investmentvereinbarung	Definiert in Ziffer 6.4
Lux HoldCo	Definiert in Ziffer 4.3
Nachtrag zur Investmentvereinbarung	Definiert in Ziffer 6.4
Natixis	Definiert in Ziffer 4.2
SLAM HoldCo	Definiert in Ziffer 4.2
Stellungnahme	Definiert in Ziffer 1
Swiss Life Funds	Definiert in Ziffer 4.3
TEUR	Definiert in Ziffer 2.3
Übernahmeangebot	Definiert in Ziffer 4.6
U.S. Exchange Act	Definiert in Ziffer 2.5
Vauban Fund	Definiert in Ziffer 4.3
Vauban HoldCo	Definiert in Ziffer 4.2
Vorstand	Definiert in Ziffer 1
Vorstand und Aufsichtsrat	Definiert in Ziffer 2.1