Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) am 12. Juni 2023 unterzeichnet. Die Atlantic Union Bankshares Corporation hat am 24. Juli 2023 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der American National Bankshares Inc. für ca. 440 Millionen Dollar abgeschlossen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion jede im Umlauf befindliche Stammaktie der American National in das Recht umgewandelt, 1,35 Stammaktien der Atlantic Union zu erhalten, wobei jeder Bruchteil einer Aktie in bar abgegolten wird. Bei Abschluss der Transaktion wird die American National mit der Atlantic Union fusionieren und in dieser aufgehen. Nach dem Abschluss werden die Aktionäre von Atlantic Union etwa 84% des Proforma-Unternehmens besitzen und die Aktionäre von American National etwa 16%. American National wird bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 17.232.000 $ zahlen müssen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Verwaltungsräte der Atlantic Union und der Atlantic Union Bank jeweils um zwei Mitglieder erweitert, und zwei derzeitige Mitglieder des Verwaltungsrats der American National, Nancy Howell Agee, leitendes unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der American National, und Joel R. Shepherd, Mitglied des Verwaltungsrats der American National, werden jeweils in die Verwaltungsräte der Atlantic Union und der Atlantic Union Bank berufen. Nach Abschluss der Fusion wird die Börsennotierung der Stammaktien der American National an der Nasdaq eingestellt und anschließend die Registrierung gemäß dem Exchange Act aufgehoben. Die im Rahmen der Fusion ausgegebenen Atlantic Union-Stammaktien werden an der NYSE notiert. Unmittelbar nach der Fusion wird die American National Bank and Trust Company mit der Atlantic Union Bank fusionieren, wobei die Atlantic Union Bank als überlebende Bank fortbesteht.

Der Abschluss der Fusion unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem (a) der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Aktionäre der American National, (b) der Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Atlantic Union-Stammaktien an der NYSE, (c) dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Board of Governors des Federal Reserve System im Zusammenhang mit der Fusion und der Bankenfusion, (d) der Wirksamkeit des Registration Statement auf Formular S-4 für die im Rahmen der Fusion auszugebenden Atlantic Union-Stammaktien und (e) der Qualifikation der Fusion als ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von Atlantic Union und American National einstimmig genehmigt. Die Aktionäre der American National genehmigten die Fusion auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 14. November 2023. Am 23. Februar 2024 gab die Atlantic Union Bankshares Corporation bekannt, dass sie die behördliche Genehmigung des Board of Governors of the Federal Reserve System zum Abschluss der Fusion erhalten hat. Die Genehmigung der Federal Reserve folgt auf die Genehmigungen der Virginia State Corporation Commission. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 23. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2024 erwartet.

Scott Randall Anderson, Christopher L. Kochard & Christopher Dewberry von Keefe, Bruyette & Woods, Inc. a Stifel Company, sind als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für American National tätig. Scott H. Richter, Benjamin A. McCal, Lee G. Lester, Nona K. Massengill, J. Conrad Garcia, Anna K. Derewenda, J.P. McGuire Boyd, Laura D. Windsor, Edward T. White und Janet W. Cho von Williams Mullen fungierten als Rechtsberater für American National. Scott Clark, Avi J. Barak und Alex Bondroff von Piper Sandler & Co. fungierten als Finanzberater für Atlantic Rusty Conner, Charlotte May, Michael Reed, Randy Benjenk, Jenna Wallace und Kurt Baca von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für Atlantic Union. Regan & Associates fungierte als Informationsvermittler für American National. American National wird 0,034 Millionen Dollar als Gebühr an Regan & Associates zahlen. Computershare agierte als Transferagent für American National.

Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) hat die Übernahme von American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) am 1. April 2024 abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion fusionierte American National mit und in Atlantic Union, wobei Atlantic Union als überlebendes Unternehmen fortbesteht. Unmittelbar nach der Fusion fusionierte die American National Bank and Trust Company, die hundertprozentige Tochterbank der American National, mit der Atlantic Union Bank, der hundertprozentigen Tochterbank der Atlantic Union, und ging in dieser auf.
Atlantic Union Bank, der hundertprozentigen Tochterbank von Atlantic Union, fusioniert, wobei die Atlantic Union Bank die überlebende Bank bleibt. Das Team der American National wird sich offiziell der Atlantic Union Bankshares Corporatio anschließen.