Anjac Health and Beauty Services hat zusammen mit Mitgliedern des Managements von Apollo Healthcare Corp. eine Vereinbarung zur Übernahme von Apollo Healthcare Corp. (TSX:AHC) von Mitgliedern des Managements der Apollo Healthcare Corp. und anderen für ca. 330 Millionen CAD am 4. November 2021. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die Inhaber von Apollo-Aktien 4,5 CAD in bar für jede Apollo-Aktie erhalten. Apollos Co-Chief Executive Officers, Charles Wachsberg und Richard Wachsberg (zusammen die Rollover-Aktionäre) haben sich bereit erklärt, etwa 64 % ihrer gesamten Apollo-Aktien gegen Aktien einer Tochtergesellschaft von Anjac einzutauschen, was 30 % der Pro-forma-Beteiligungen an Anjac entspricht, die zum gleichen Preis wie die Gegenleistung bewertet werden. Der Gegenwert wird aus Anjacs aktuellem Barguthaben und einer zugesagten Kreditfazilität finanziert, die bei Abschluss der Transaktion bereitgestellt wird. Für den Fall, dass Apollo die Transaktion abbricht, wird Anjac eine Kündigungsgebühr in Höhe von 11,5 Millionen CAD entrichten. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von 66 2/3% der Apollo-Aktionäre, der Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice, der Genehmigung der TSX und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Apollo hat die einstimmige Empfehlung des unabhängigen Ausschusses erhalten, hat die Transaktion einstimmig genehmigt und empfiehlt den Apollo-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die Rollover-Aktionäre, die ca. 46,6 % der Apollo-Aktien halten, und die verbleibenden Direktoren und leitenden Angestellten von Apollo, die ca. 5,1 % der Apollo-Aktien halten, haben jeweils unwiderrufliche harte und weiche Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, um ihre Apollo-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von Apollo Healthcare genehmigten die Transaktion am 24. Dezember 2021. Am 4. Januar 2021 hat die Apollo Healthcare Corp. eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) erhalten, mit der der zuvor angekündigte gesetzliche Vergleichsplan genehmigt wurde. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen werden. Der Abschluss der Transaktion wird für den 7. Januar 2022 erwartet. Raymond James Ltd. fungierte als Finanzberater und Grant McGlaughlin und Alex Nikolic von Fasken Martineau DuMoulin LLP sowie Bernard Grinspan und Marie-Charlotte Mevel von Gibson Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater für Anjac. Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater für Apollo und erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Apollo. Lawrence D. Wilder und Adam Kline von Miller Thomson LLP fungierten als Rechtsberater von Apollo, und Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater des unabhängigen Ausschusses von Apollo. Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den unabhängigen Ausschuss von Apollo. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für die TSX Trust Company. Jeausserand Audouard und Hottinguer Corporate Finance fungierten als französische Rechts- bzw. Finanzberater von Anjac im Zusammenhang mit der Finanzierung der Transaktion. Anjac Health and Beauty Services hat zusammen mit Mitgliedern des Managements von Apollo Healthcare Corp. die Übernahme von Apollo Healthcare Corp. (TSX:AHC) von Mitgliedern des Managements von Apollo Healthcare Corp. und anderen am 7. Januar 2022 abgeschlossen. Die Apollo-Aktien werden von der Toronto Stock Exchange und dem OTCQX Marketplace dekotiert.