ALUULA Composites Inc. hat am 20. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) für 17,5 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. BSP wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von ALUULA im Austausch für das Recht der ALUULA-Aktionäre auf Stammaktien von BSP erwerben. BSP wird eine solche Anzahl von BSP-Stammaktien an die ALUULA-Aktionäre ausgeben, die einem Aktienwert entspricht, der ein Vielfaches des Umsatzes von ALUULA und Ocean Rodeo in den letzten 12 Monaten bis zum 31. Oktober 2022 ist. Im Rahmen der Transaktion wird BSP 175 Millionen Stammaktien zu einem fiktiven Ausgabepreis von 0,12 CAD pro Aktie für einen Gesamtbetrag von 21 Millionen CAD ausgeben. Alle ausstehenden ALUULA-Aktienoptionen und Aktionärsdarlehen in Höhe von 1.983.002 CAD werden in ALUULA-Aktien umgewandelt, bevor sie in BSP-Aktien umgetauscht werden. BSP wird gleichzeitig eine Privatplatzierung in Höhe von CAD 1,5 Millionen durchführen, um die Transaktion zu finanzieren. Zusätzlich zum Board des Unternehmens wird erwartet, dass Laurie Clarke nach Abschluss der Transaktion gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen als Insider gilt, da sie mehr als 10% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittentenunternehmens halten wird. Nach Abschluss der Transaktion schlägt BSP vor, seinen Namen in "ALUULA Composites Inc." zu ändern und wird ein neues Tickersymbol beantragen, das diese Namensänderung widerspiegelt. Für das Geschäftsjahr 2022 meldete ALUULA Composites einen Umsatz von 2,8 Millionen CAD, einen Nettoverlust von 0,48 Millionen CAD und eine Bilanzsumme von 14,7 Millionen CAD. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion zwei führende Mitglieder des ALUULA-Teams, Richard Myerscough und Peter Berrang, gemeinsam mit Peter Gustavson, Hannes Blum und Briony Bayer den Vorstand des Unternehmens bilden werden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Direktoren und leitenden Angestellten des resultierenden Emittenten aus folgenden Personen bestehen: Richard Myerscough - Director und Chief Executive Officer; Peter Berrang - Director; Peter Gustavson - Director; Hannes Blum - Director; Briony Bayer - Director; Jeremy South - Director; Peter Dorrius - CFO und Corporate Secretary; und John Zimmerman - Chief Operations Officer und President.

Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem vom Erhalt aller erforderlichen behördlichen, unternehmensinternen und externen Genehmigungen ab, einschließlich der Genehmigung der Börse, dem Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung und, falls von der Börse gefordert, der Einreichung eines Sponsoring-Berichts bei der Börse. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der Börse und, falls gemäß den Anforderungen der Börse zutreffend, die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Bastion Square erhielt am 10. April 2023 von der TSX Venture Exchange eine bedingte Genehmigung für die Transaktion. Mit Stand vom 13. April 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 14. April 2023 abgeschlossen wird. Evans & Evans, Inc. fungierte als Finanzberater für Bastion. Odyssey Trust Company agierte als Transferagent für Bastion.

ALUULA Composites Inc. hat die Übernahme von Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. April 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion hat Bastion Square alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von ALUULA erworben und die Aktionäre von ALUULA erhielten 26,05 Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten im Austausch für jede ALUULA-Aktie, die sich im Besitz eines solchen Inhabers befindet. Der Handel mit den Aktien des Emittenten unter dem Börsenkürzel oAUUAo wird bei Börseneröffnung am 20. April 2023 aufgenommen.