Picard Medical, Inc. hat am 8. Dezember 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) von Altitude Acquisition Holdco LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Picard Medical, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Altitude Acquisition Corp. von Altitude Acquisition Holdco LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 480 Millionen Dollar am 23. April 2023 abgeschlossen. Jede Picard-Stammaktie, die von einem Picard-Anteilseigner unmittelbar vor dem ersten Stichtag gehalten wird (einschließlich der Aktien, die bei der Umwandlung von Picard-Vorzugsaktien und Wandelanleihen ausgegeben werden, jedoch ohne die Aktien, die nicht angenommen werden), wird automatisch annulliert und in das Recht umgewandelt, einen anteiligen Anteil von insgesamt 48.000.000 Stammaktien von New Picard zu erhalten. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet Picard Medical mit einem Unternehmenswert von $480 Millionen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Aktionäre von Altitude Acquisition Corp. keine Rücknahmen vornehmen, und sieht vor, dass das kombinierte Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens $38 Millionen an Nettobarmitteln verfügt. Das Business Combination Agreement sieht unter anderem vor, dass Merger Sub zu den darin festgelegten Bedingungen mit Picard fusioniert (die ?erste Fusion?), wobei Picard als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens (die ?überlebende Gesellschaft?) fortbesteht. Unmittelbar nach der ersten Fusion und als Teil derselben Gesamttransaktion wie die erste Fusion wird die überlebende Gesellschaft mit Merger Sub II fusionieren, wobei Merger Sub II als überlebende Gesellschaft (die ?überlebende Gesellschaft?) fortbesteht, und diese Fusion, die ?Zweite Fusion? und, zusammen mit der Ersten Fusion, die ?Fusionen?). Die bestehenden Aktionäre von Picard Medical werden 100 % ihres Kapitals in das fusionierte Unternehmen einbringen. Nach Abschluss der Transaktion wird Altitude in Picard Medical Holdings, Inc. umbenannt und wird voraussichtlich an der Nasdaq notiert bleiben. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen zahlt Altitude an Picard eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.800.000 $ innerhalb von sieben Kalendertagen nach einer solchen Kündigung.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Altitude und Picard Medical einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Altitude und Picard Medical, der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Beendigung der Wartezeit oder der Zustimmung oder Genehmigung gemäß dem HSR Act, der Erfüllung der Mindestanforderungen an die Barmittel, der Zulassung der neuen Picard-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq, der Unterzeichnung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der Lock-Up-Vereinbarung sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte oder vierte Quartal 2023 erwartet. Der Erlös aus der Transaktion soll die internationale Expansion von SynCardia beschleunigen, das Streben nach FDA-Zulassung für Langzeitindikationen unterstützen und die Forschung und Entwicklung von Produkten der nächsten Generation vorantreiben. Mit Wirkung vom 9. Mai 2023 gab Altitude Acquisition Corp. bekannt, dass der Vorstand von Altitude auf Antrag des Sponsors von Altitude, Altitude Acquisition Holdco LLC (der "Sponsor"), das Datum, bis zu dem Altitude einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das "Stichtagsdatum"), um einen weiteren Monat, vom 11. Mai 2023 auf den 11. Juni 2023, verlängert hat. Die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von Altitude in ihrer geänderten Fassung (die ?Charta?) gibt dem Vorstand das Recht, den Stichtag ohne weitere Abstimmung der Aktionäre bis zu acht Mal um jeweils einen zusätzlichen Monat (jeweils eine ?Verlängerung?) zu verlängern, und zwar vom 11. April 2023 bis zum 11. Dezember 2023. Am 5. Mai 2023 beschloss der Verwaltungsrat gemäß der Charta und auf Antrag des Sponsors, eine zweite Verlängerung durchzuführen. Am 6. Juni 2023 verlängerte der Verwaltungsrat von Altitude Acquisition das Datum, bis zu dem Altitude einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren Monat, vom 11. Juni 2023 auf den 11. Juli 2023. Am 6. Juli 2023 hat der Verwaltungsrat von Altitude Acquisition das Datum, bis zu dem Altitude einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren Monat verlängert, vom 11. Juli 2023 auf den 11. August 2023. Am 3. August 2023 hat der Verwaltungsrat von Altitude Acquisition den Termin, bis zu dem Altitude einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren Monat vom 11. August 2023 auf den 11. September 2023 verlängert, die fünfte von acht möglichen einmonatigen Verlängerungen des Stichtags, die Altitude zur Verfügung stehen. Am 6. September 2023 verlängerte Altitude Acquisition den Termin, bis zu dem Altitude einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. September 2023 um einen weiteren Monat auf den 11. Oktober 2023, die sechste von acht möglichen einmonatigen Verlängerungen des Stichtags, die Altitude zur Verfügung stehen. Am 6. Oktober 2023 entschied sich Altitude Acquisition dafür, den Termin, bis zu dem Altitude einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. Oktober 2023 um einen weiteren Monat auf den 11. November 2023 zu verlängern, die siebte von acht möglichen einmonatigen Verlängerungen des Stichtags. Am 3. November 2023 verlängerte Altitude Acquisition den Termin, bis zu dem Altitude einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. November 2023 um einen weiteren Monat auf den 11. Dezember 2023, die achte von acht möglichen einmonatigen Verlängerungen des Termins. Mit Wirkung vom 11. Januar 2024 hat die Altitude Acquisition Corp. heute bekannt gegeben, dass ihr Vorstand (der ?Vorstand?) das Datum, bis zu dem Altitude einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das ?Stichtag?), um einen weiteren Monat, vom 11. Januar 2024 auf den 11. Februar 2024, verlängert hat. Mit Wirkung vom 7. Februar 2024 hat die Altitude Acquisition Corp. heute bekannt gegeben, dass ihr Board of Directors den Termin, bis zu dem Altitude einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (der ?Stichtag?), um einen weiteren Monat, vom 11. Februar 2024 auf den 11. März 2024, verlängert hat. Der Zweck dieser monatlichen Verlängerung ist es, Altitude zusätzliche Zeit zu verschaffen, um den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Picard zu vollziehen.

Elliot Smith, Bryan Luchs und Emilio Grandio von White & Case LLP und Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Altitude. Michael J. Blankenship, Neely Agin, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter und Tyler McGaughey von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Picard Medical. Altitude beauftragte Prager Metis CPAs, LLC mit der Durchführung der finanziellen Due Diligence für Picard. The Benchmark Company, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Altitude. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Altitude. Altitude hat Morrow Sodali beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung behilflich zu sein und hat zugestimmt, Morrow Sodali ein Honorar von 15.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Altitude hat zugestimmt, Benchmark für seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss eine Barvergütung in Höhe von 275.000 $ zu zahlen.

Picard Medical, Inc. hat die Übernahme von Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) von Altitude Acquisition Holdco LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Februar 2024 aufgehoben. Die Aufhebungsvereinbarung sieht außerdem vor, dass jede andere Vereinbarung zwischen den Parteien, die sich auf das Picard Business Combination Agreement bezieht, automatisch gleichzeitig mit der Aufhebung beendet wird, einschließlich und ohne Einschränkung der Unterstützungsvereinbarung, die von Picard, dem Unternehmen und dem Sponsor des Unternehmens abgeschlossen wurde (die ?Sponsor-Unterstützungsvereinbarung?) und der Unterstützungsvereinbarung, die von Picard, dem Unternehmen und bestimmten Picard-Aktionären abgeschlossen wurde (die ?Picard-Unterstützungsvereinbarung?). Die Aufhebungsvereinbarung sieht auch eine gegenseitige Freistellung von Ansprüchen zwischen den Parteien und ihren verbundenen Unternehmen vor, mit Ausnahme von Ansprüchen wegen Betrugs und vorsätzlicher Vertragsverletzung. Keine der Parteien ist verpflichtet, eine Abfindungszahlung zu leisten, die sich aus der beiderseitigen Entscheidung ergibt, die Aufhebungsvereinbarung zu schließen.