Excelgames Interactive Asia Holdings Pte. Ltd. hat am 9. Juni 2021 vereinbart, Advanced Systems Automation Limited (Catalist:5TY) von Seah Chong Hoe, Dato' Michael Loh Soon Gnee und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für SGD 120 Millionen zu übernehmen. Die Bedingungen sehen vor, dass der Grundbetrag von 120 Mio. SGD durch die Zuteilung und Ausgabe von 698.101.653 neuen Aktien am Kapital von Advanced Systems für 114 Mio. SGD beglichen wird und der verbleibende Restbetrag von 6 Mio. SGD von Advanced Systems in bar an die Verkäufer von Excelgames gezahlt wird. Wenn Excelgames ein EBITDA von mindestens SGD 8 Millionen für das am 31. März 2022 endende Jahr erzielt, wird Advanced Systems eine zusätzliche Gegenleistung von SBD 20 Millionen in Aktien und SGD 3 Millionen in bar ausgeben; wenn Excelgames ein EBITDA von mindestens SGD 9 Millionen erzielt, wird Advanced Systems eine zusätzliche Gegenleistung von SBD 22,5 Millionen in Aktien und SGD 4 Millionen in bar ausgeben oder wenn Excelgames ein EBITDA von mindestens SGD 10 Millionen erzielt, wird Advanced Systems eine zusätzliche Gegenleistung von SBD 25 Millionen in Aktien und SGD 5 Millionen in bar ausgeben. Als Teil der zusätzlichen Gegenleistung gibt Advanced Systems maximal 153.92.467 Aktien aus. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Excelgames einen Anteil von mindestens 72,5% an Advanced Systems halten. Die Gegenleistung wird durch interne Ressourcen von Advanced Systems und durch Erlöse aus einer Kapitalerhöhung finanziert.

Diese Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Zielrestrukturierung, des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung von Excelgames und Advanced Systems, des Erfüllens der Anforderungen an die Aktionäre von Excelgames in Bezug auf Null Verbindlichkeiten, Null Beteiligungen, Mindestbarmittel und Unternehmensfortführung sowie des Erreichens eines EBITDA von mindestens SGE 6.5 Millionen für das am 31. März 2021 endende Geschäftsjahr und eine Bewertung von mehr als 150 Millionen SGD; Abschluss der Veräußerung von Tochtergesellschaften und assoziierten Unternehmen von Advanced Systems; Abgabe eines Gutachtens eines unabhängigen Finanzberaters; Zustimmung der Aktionäre von Advanced Systems; Zustimmung aller relevanten Regierungsstellen, Börsen und anderen Aufsichtsbehörden; keine Änderungen des Aktienkapitals von Advanced Systems und Advanced Systems bleibt an der SGX-ST notiert. CEL Impetus Corporate Finance Pte. Ltd. fungierte als Finanzberater von Advanced Systems bei der Transaktion.

Excelgames Interactive Asia Holdings Pte. Ltd. haben die Übernahme von Advanced Systems Automation Limited (Catalist:5TY) von Seah Chong Hoe, Dato' Michael Loh Soon Gnee und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Juni 2022 abgesagt.