Die AMV Capital Corporation gab bekannt, dass sie am 13. September 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung mit einem privaten Unternehmen aus Saskatchewan, das von Dawn Zhou kontrolliert wird, abgeschlossen hat, wonach SaskCo 100 % der Rechte, Titel und Anteile an den Mineralien-Claims, die das Key Lake South Uranprojekt in der südöstlichen Region des Athabasca-Beckens in Saskatchewan (das &.#147;KLS Projekt”) für und als Gegenleistung für 25.639.288 Stammaktien von AMV, was 66.7% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von AMV nach Abschluss und vor der Finanzierung (die “Transaktion”). Die Transaktion soll eine “umgekehrte Übernahme” gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange darstellen und unterliegt der Zustimmung der Börse. Das KLS-Projekt: Das KLS-Projekt befindet sich etwa 15 Kilometer von der Key Lake-Mühle entfernt, die das Erz der Uranmine McArthur River von Cameco Corp. verarbeitet.

Das KLS-Projekt besteht aus 12 zusammenhängenden Claims (23.977 Hektar oder ca. 240 Quadratkilometer), die 2012 abgesteckt wurden und seither von SaskCo gehalten und erkundet werden. Der Provincial Highway 914, eine in Nord-Süd-Richtung verlaufende Allwetter-Autobahn in Saskatchewan, durchquert das KLS-Projekt.

Wesentliche Bedingungen der Transaktion und der damit verbundenen Finanzierung: Die Schlüsselbedingungen der Transaktion und der damit verbundenen Finanzierung sind wie folgt: (1) SaskCo verkauft an AMV 100% seiner Rechte, Titel und Beteiligungen an den Claims gegen 25.639.288 Stammaktien (“Aktien des Emittenten”) von AMV (die nach dem Abschluss als “Aktien des Emittenten” bezeichnet werden), was 66,7% der Aktien des Emittenten vor Abschluss der Finanzierungen (wie unten definiert) entspricht. (2) Ein Unternehmen aus British Columbia, das sich zunächst vollständig im Besitz von Dawn Zhou befindet (“FinCo”), wird eine nicht vermittelte Privatplatzierung von mindestens 2.222.222 Zeichnungsscheinen (die “Zeichnungsscheine”) zu einem Preis von CAD 0.45 pro Zeichnungsschein, um mindestens CAD 1.000.000 einzunehmen (das “Angebot”), wobei jeder Zeichnungsschein automatisch ohne zusätzliche Gegenleistung und ohne weitere Maßnahmen umgetauscht wird, sobald bestimmte Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos erfüllt sind (die “Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos“) und nach Abschluss der Verschmelzung (wie unten definiert) in eine Einheit des entstehenden Emittenten (eine “NFT-Einheit”) umgetauscht, wobei jede NFT-Einheit aus einer (1) Aktie des entstehenden Emittenten (eine “Basisaktie”) besteht.#147;Basisaktie”) und einer Hälfte (½) eines Aktienoptionsscheins des Resultierenden Emittenten (jeder ganze Optionsschein, ein “NFT Warrant”), vorbehaltlich einer Anpassung. Jeder NFT Warrant wird den Inhaber berechtigen, eine Aktie des Resultierenden Emittenten zu einem Preis von 0,60 CAD pro Aktie für einen Zeitraum von zwei Jahren zu erwerben.

(3) SaskCo wird eine Flow-Through-Privatplatzierung in Höhe von CAD 2.000.000 (die “Flow-Through-Privatplatzierung” und zusammen mit dem Angebot, die “Finanzierungen”) arrangieren, die den Verkauf von 4.000.000 Einheiten des resultierenden Emittenten (die “FT-Einheiten”) zu einem Preis von CAD 0.50 pro FT-Einheit, wobei jede FT-Einheit aus einer (1) Aktie des resultierenden Emittenten, die auf Flow-Through-Basis ausgegeben wird (eine “FT-Aktie”), und einem halben (½) NFT-Warrant bestehen soll. Die Flow-Through-Privatplatzierung würde unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion abgeschlossen werden. (4) Der Bruttoerlös des Angebots, abzüglich der gezahlten Vermittlungsprovision, wird hinterlegt und treuhänderisch verwahrt (die “Treuhandgelder”) und an den resultierenden Emittenten freigegeben, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (a) Erhalt der bedingten Genehmigung der Börse für die Transaktion; (b) Genehmigung der Transaktion durch das Board of Directors und die Aktionäre, soweit zutreffend; (c) keine wesentliche Verletzung oder Nichterfüllung durch SaskCo; (d) Abschluss der Flow-Through-Privatplatzierung, um mindestens 2.000.000 CAD zu beschaffen; und (e) Erfüllung aller Bedingungen, die dem Abschluss der Transaktion vorausgehen.

Sollten die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos nicht bis zum 31. Dezember 2022 oder zu einem späteren, zwischen AMV und SaskCo vereinbarten Datum erfüllt werden, werden die Zeichnungsscheine annulliert und die Treuhandgelder mit den darauf aufgelaufenen Zinsen (abzüglich etwaiger Quellensteuern und gezahlter Vermittlungsgebühren) an die Zeichner zurückgegeben. (5) Bei Abschluss der Transaktion werden alle emittierten und ausstehenden Wertpapiere von FinCo von AMV im Rahmen einer dreiteiligen Verschmelzung (die “Verschmelzung”) erworben, gemäß der ein Unternehmen aus British Columbia, das eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von AMV sein wird (“MergeCo”).#147;MergeCo”) mit FinCo verschmolzen wird und die Inhaber der Wertpapiere von FinCo gemäß den Bedingungen eines zwischen AMV, FinCo und MergeCo abzuschließenden Verschmelzungsvertrags im Verhältnis 1:1 Wertpapiere des daraus hervorgehenden Emittenten erhalten. (6) Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion werden die Zeichnungsscheine in Anteile von FinCo umgewandelt und FinCo wird dann mit MergeCo verschmolzen, woraufhin die ehemaligen Inhaber von Zeichnungsscheinen Basisaktien und NFT Warrants erhalten und alle Zeichnungsscheine annulliert werden.

Der Nettoerlös der Finanzierungen wird zur Finanzierung eines Winterbohr-Explorationsprogramms 2022/23 auf dem KLS-Projekt sowie für das Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke des resultierenden Emittenten verwendet werden. Es kann eine Vermittlungsgebühr in Höhe von 8,0 % des Bruttoerlöses aus den Finanzierungen gezahlt werden, und nach Abschluss der Transaktion wird der Emittent an die Vermittler Broker Warrants (“Broker Warrants”) in einer Anzahl ausgeben, die 8,0 % der verkauften Zeichnungsscheine bzw. FT-Einheiten entspricht. Jeder Broker Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Aktie des Emittenten zu einem Preis von 0,60 CAD pro Aktie über einen Zeitraum von zwei Jahren.

AMV und SaskCo werden die Bedingungen einer endgültigen Vereinbarung (die “Formelle Vereinbarung”) aushandeln, die die Grundlage für die Durchführung der Transaktion bilden wird und die die Parteien am oder vor dem 17. Oktober 2022 oder zu einem späteren, von den Parteien vereinbarten Zeitpunkt abschließen werden. Der Abschluss der Transaktion soll am oder vor dem 31. Dezember 2022 erfolgen.