NewGenIvf Limited schloss einen Fusionsvertrag zur Übernahme von A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) von A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 50 Millionen Dollar am 15. Februar 2023 ab. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags beläuft sich der Gesamtbetrag der an die bestehenden Aktionäre des Unternehmens zu zahlenden Gegenleistung auf 50 Millionen US-Dollar, die vollständig in Form von neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse A von ASCA zu einem Preis von 10,00 US-Dollar pro Aktie gezahlt werden. Mit dem Wirksamwerden der Übernahmefusion werden die ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, den entsprechenden Anteil der Abschlusszahlung für die entsprechende Anzahl von Aktien der Gesellschaft zinslos zu erhalten. Nach dem Abschluss haben die Hauptaktionäre vorbehaltlich der im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen das Recht, insgesamt bis zu 2 Millionen zusätzliche ASCA-Stammaktien der Klasse A als Gewinnbeteiligung zu erhalten (vorbehaltlich einer angemessenen Anpassung für Aktiensplits, Aktiendividenden, Zusammenschlüsse, Rekapitalisierungen und Ähnliches nach dem Abschluss, einschließlich der Berücksichtigung von Aktienwerten, in die diese Aktien umgetauscht oder umgewandelt werden). Als Ergebnis der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich in First Fertility Group Ltd. umbenannt und als börsennotiertes Unternehmen am Nasdaq Stock Market notiert bleiben. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin von Siu Wing Fung Alfred als Chairman und Gründer und Tina Fong als Director und Mitbegründerin von NewGen geführt werden. Am 12. Juni 2023 schloss ASCA einen ersten Nachtrag zum Fusionsvertrag ab, gemäß dem NewGen zugestimmt hat, unverzinsliche Darlehen in einer Gesamthöhe von bis zu $0.56 Millionen Dollar an ASCA zu gewähren, um den Zeitraum zu verlängern, der ASCA zur Verfügung steht, um einen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, sowie für das Betriebskapital von ASCA, die Zahlung von Honoraren und Ausgaben für Fachleute, Verwaltung und Betrieb und andere Zwecke. Darüber hinaus hat ASCA gemäß dem ersten Nachtrag, vorbehaltlich des Erhalts von mindestens 140.000 USD als Teil des Darlehens von NewGen, zugestimmt, auf seine Kündigungsrechte und das Recht auf den Erhalt einer Auflösungsgebühr zu verzichten, wenn NewGen nicht bis zum 28. Februar 2023 die U.S. GAAP-Finanzergebnisse liefert.



Die Transaktion unterliegt unter anderem den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von ASCA zu der Transaktion und der Erfüllung oder dem Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen, die Mitarbeiter in Schlüsselpositionen haben die Arbeitsverträge unterzeichnet, die SEC hat das Registration Statement für wirksam erklärt und unmittelbar nach dem Abschluss verfügt ASCA über ein Nettoanlagevermögen von mehr als 5.000.000 USD, die von NewGenIvf benannten Direktoren wurden in den Vorstand von ASCA berufen, ein zusätzlicher Antrag auf Börsennotierung der Aktien für die Abschlusszahlung muss von der Nasdaq genehmigt worden sein, und zusätzliche Vereinbarungen, einschließlich Lock-up-Vereinbarungen, der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen, der Arbeitsverträge und der Wettbewerbsverbotsvereinbarungen müssen von allen Parteien ordnungsgemäß unterzeichnet worden sein. Die Verwaltungsräte von NewGen und ASCA haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt, die voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Wirkung vom 11. April 2023 verlängerte ASCA die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 17. April 2023 auf den 17. Mai 2023. Am 11. Mai 2023 leistete ASCA eine Einzahlung von 90.000 $ (die ?Verlängerungszahlung?) auf das Treuhandkonto und verlängerte den Zeitraum, den das Unternehmen hat, um einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, vom 17. Mai 2023 auf den 17. Juni 2023. Nach der Einzahlung der Verlängerungszahlung belief sich der auf dem Treuhandkonto verbleibende Betrag auf 38,1 Millionen US-Dollar. Am 11. Oktober 2023 leistete ASCA eine Einzahlung von 20.000 $ (die ?Verlängerungszahlung?) auf das Treuhandkonto und verlängerte den Zeitraum, den das Unternehmen für den Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses hat, vom 17. Oktober 2023 auf den 17. November 2023. Nach der Einzahlung der Verlängerungszahlung belief sich der auf dem Treuhandkonto verbleibende Betrag auf etwa 39,3 Millionen USD. Am 4. März 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der A SPAC I Acquisition Corp. genehmigt.

Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater der A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA). Guangqin Wei und Chris G. Tang von Jun He Law Offices fungierten als Rechtsberater für NewGenIvf Limited. Kalikova & Associates, Haiwen & Partners LLP, DFDL (Thailand) Limited und Ogier fungierten als Rechtsberater für A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA).

NewGenIvf Limited hat die Übernahme von A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) von A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. April 2024 abgeschlossen.