Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. (acOkada Manila") hat am 15. Oktober 2021 einen Fusionsvertrag zur Übernahme von 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) von einer Gruppe von Aktionären für $2,4 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion bewertet OMI mit einem Unternehmenswert von $2,6 Milliarden und einem Eigenkapitalwert von $2,5 Milliarden. Die Universal Entertainment Corporation, die Muttergesellschaft von Okada Manila und derzeitige Eigentümerin von 100% des Eigenkapitals, wird alle ihre derzeitigen Beteiligungen an Okada Manila in dem neu börsennotierten Unternehmen behalten. Universal Entertainment Corp. wird 100% seines Eigenkapitals in die Transaktion einbringen und wird voraussichtlich ca. 250 Millionen Aktien besitzen, was 87,9% entspricht, wÃ?hrend die öffentlichen AktionÃ?re von 26 Capital bei Abschluss der Transaktion 9,7% des kombinierten Unternehmens besitzen werden, unter der Annahme, dass es keine RÃ?ckkÃ?ufe durch die AktionÃ?re von 26 Capital Acquisition Corp. gibt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien des börsennotierten Unternehmens Ã?ber ein American Depository Receipt Programm an der Nasdaq notiert sein. Nach dem voraussichtlichen Abschluss der Fusion wird Okada Manila weiterhin von President Byron Yip, Chief Financial Officer Hans Van Der Sande und seinem erstklassigen FÃ?hrungsteam, bestehend aus Kenshi Asano, PrÃ?sident von UE Resorts International, Inc. (UERI) und Toji Takeuchi, Executive Officer und Leiter der Corporate Planning Division von UE und Vorstandsmitglied von UERI, geleitet werden. Der Verwaltungsrat wird aus 7 Mitgliedern bestehen, darunter mindestens zwei unabhängige Mitglieder. Die Transaktion kann dem Unternehmen bis zu 275 Millionen Dollar an Barmitteln zuführen. Da sich das Unternehmen weiter entwickelt, war es angebracht, den Namen zu ändern. Das Unternehmen hat beschlossen, den Namen von Okada Manila International, Inc. in UE Resorts International, Inc. zu ändern, um unsere gemeinsamen Anstrengungen für das zukünftige Wachstum und die Entwicklung von Okada Manila und unsere Ambitionen, eine Präsenz in anderen Ländern auf der ganzen Welt aufzubauen, zu bündeln. Nach Abschluss der Transaktionsserie wird OMI an der US-amerikanischen NASDAQ notiert und 26 Capital wird von der Börse genommen.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der 26 Capital-Aktionäre, das Formular F-4 und das Formular F-6Âin Kraft getreten sind, die Reorganisation, einschließlich des Erhalts aller Genehmigungen von BSP und anderen Regierungsbehörden, die in diesem Zusammenhang erforderlich sind, abgeschlossen ist, die Genehmigungen der US-Regulierungsbehörden vorliegen, die OMI-Stammaktien und OMI-Warrants fÃ?r die Notierung an der Nasdaq zugelassen sind, die Bezugsdividende erklÃ?rt und ausgeschÃ?ttet wurde, die Reorganisation abgeschlossen ist und andere Ã?bliche Abschlussbedingungen vorliegen. Die Verwaltungsräte sowohl von 26 Capital Acquisition Corp. als auch von Okada Manila haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt und empfehlen den Aktionären von 26 Capital die Genehmigung der Fusion und des Aktienübernahmevertrags sowie der damit verbundenen Angelegenheiten. Am 2. Juni 2022 wurde eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC für den Zusammenschluss eingereicht und damit wirksam. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Am 10. Juni 2022 beschloss der Verwaltungsrat von Universal Entertainment, die Frist für die Transaktion vom 30. Juni 2022 auf den 30. September 2022 zu verschieben. Am 30. September 2022 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Frist der Fusionsvereinbarung zu verlängern und die Frist wurde vom 30. September 2022 auf den 30. September 2023 geändert.  Die Jahreshauptversammlung der 26 Capital Acquisition Corp wird am 14. Dezember 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Sowohl TRA als auch 26 Capital wollen auf ihr Recht verzichten, die Fusions- und Aktienübernahmevereinbarung gemäß Abschnitt 8.1(d) bis zum 1. Oktober 2023 zu kündigen.

Ryutaro Oka, Akifusa Takada, Derek Liu, Michelle Heisner und Steven Canner von Baker McKenzie LLP und James Grandolfo und James Grandolfo von Milbank LLP waren als Rechtsberater für Universal Entertainment Corporation und Okada Manila tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Jeffrey Symons, F. Xavier Kowalski, John Mahon; Douglas Mintz, Gregory Kinzelman, Mario Kranjac, Abby Castaldi, Joseph Reich, Hannah Hollingsworth, Edward Sadtler und Edward Nasti von Schulte Roth & Zabel waren Rechtsberater für 26 Capital Acquisition Corp. D.F. King & Co, Inc. agierte als Bevollmächtigter von 26 Capital gegen eine Gebühr von etwa 25.000 $. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Universal Entertainment.

Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. hat die Übernahme von 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Juni 2023 annulliert.