Pershing Square Holdings, Ltd. : schließt Platzierung über 2,73 Mrd. USD ab

AUS DER AUSFÜHRUNG DER MEHRZUTEILUNGSOPTION ÜBER 272 MIO. USD WÜRDEN WEITERE 3,0 MRD. USD RESULTIEREN DAS MANAGEMENT VON PERSHING SQUARE INVESTIERT ZUSÄTZLICHE 129 MIO. USD VORBHALTLICH EINER ZEHNJÄHRIGEN SPERRFRIST

Pershing Square Holdings, Ltd.:

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IN AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, NEUSEELAND ODER DER REPUBLIK SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN GERICHTSBARKEIT, IN DER DIES GEGEN ANWENDBARES RECHT ODER VORSCHRIFTEN VERSTÖSST. LESEN SIE BITTE AUCH DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG.

Diese Ankündigung dient als Werbemaßnahme und nicht als Prospekt zum Zwecke der Prospektrichtlinie (laut unten stehender Definition) und bildet demgemäß kein Angebot für den Verkauf oder die Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren. Anleger sollten die in dieser Mitteilung erwähnten übertragbaren Wertpapiere lediglich auf Basis der im Prospekt enthaltenen Informationen kaufen oder zeichnen - der „Prospekt”, der von Pershing Square Holdings, Ltd. („PSH” oder dem „Unternehmen”) veröffentlicht und von der niederländischen Finanzaufsichtsbehörde (Stichting Autoriteit Financële Markten) („AFM”) zu gegebener Zeit in Verbindung mit der Handelszulassung („Zulassung”) für die neuen emittierten, nicht rückzahlbaren Stammaktien des Unternehmens (die „Aktien”) an der Euronext in Amsterdam, dem von der Euronext Amsterdam N.V. betriebenen regulierten Markt („Euronext Amsterdam”) genehmigt wird.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung öffentlicher Aktien dar. Öffentliche Aktien dürfen in den USA nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierungspflicht angeboten oder verkauft werden. Die hierin beschriebenen Wertpapiere werden nur in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften ausgegeben und verkauft. Weder diese Mitteilung noch beliebige Teile davon fungieren als Anreiz oder bilden die Grundlage eines Anreizes, einen Vertrag oder eine Verpflichtung eizugehen. Darüber hinaus sollten sich Leser in Verbindung mit einem Anreiz, einen Vertrag oder eine Verpflichtung einzugehen, nicht auf diese Mitteilung oder beliebige Teile davon verlassen.

1. Oktober 2014

Pershing Square Holdings, Ltd. („PSH”) meldete heute, dass das Unternehmen erfolgreich zusätzliches Kapital in Höhe von 3,07 Mrd. USD beschafft hat, das zusammen mit dem Bestandsvermögen zu einer erstmaligen Marktkapitalisierung von circa 6,2 Mrd. USD bei einem Ausgabepreis von 25,00 USD (der „Ausgabepreis”) führt (unter Ausschluss der Mehrzuteilungsoption). Der Abwicklungstag ist für den 6. Oktober 2014 (der „Abwicklungstag”) vorgesehen, und die Genehmigung für die Notierung und den Handel der Aktien an der Euronext Amsterdam wird am 13. Oktober 2014 (das „Genehmigungsdatum”) erwartet.

Wie bereits gemeldet, umfasst die Neuemission eine Platzierung (die „Platzierung”) von neuen öffentlichen Aktien (die „Platzierungsaktien”) über 2,73 Mrd. USD (mit Ausnahme einer Mehrzuteilungsoption von bis zu ca. 272 Mio. USD bzw. 10 % der Platzierungsaktien), eine Privatplatzierung über 212,5 Mio. USD an bestimmte Anleger von Pershing Square International, Ltd., die sich entschlossen haben, ihre bestehenden Beteiligungen an PSI durch neue Aktien zu ersetzen (die „Rollover-Investoren”), sowie eine zusätzliche Zeichnung über 129 Mio. USD seitens der Geschäftsleitung von Pershing Square Capital Management, L.P. für eine separate Klasse an Managementaktien (die „Managementaktien”), die sich zusammen mit bestehenden Managementaktien auf insgesamt 212,5 Mio. USD belaufen. Der Ausgabepreis der neuen Aktien und Managementaktien beträgt jeweils 25,00 USD.

„Der Abschluss des Angebots von Pershing Square Holdings ist ein bahnbrechendes Ereignis in der Geschichte der Firma. Wir schätzen die zahlreichen neuen und auch bestehenden Anleger außerordentlich, die sich zur Teilnahme an dem Angebot entschlossen haben”, so Bill Ackman, Gründer und CEO von Pershing Square.

PSH gab heute zudem bekannt, dass Anne Farlow zur Vorsitzenden der Geschäftsleitung von PSH ab dem Abwicklungstag ernannt wurde. Frau Farlow ist eine erfahrene Private-Equity-Investorin mit breiter internationaler Erfahrung, darunter in der Geschäftsleitung von 17 Unternehmen in den letzten 22 Jahren. Sie kommentierte die Ernennung wie folgt: „Ich fühle mich geehrt, den Posten des Vorsitzes bei Pershing Square Holdings übernehmen zu dürfen und freue mich, die Interessen aller Aktionäre zu vertreten.”

ÜBERBLICK DER NEUEMISSION

• Bruttoerlöse der Platzierung belaufen sich auf 2,73 Mrd. USD (mit Ausnahme einer Mehrzuteilungsoption von bis zu 10 % der Platzierungsaktien)
• Die Platzierung umfasst 120.000.000 neue Platzierungsaktien (einschließlich 10.909.091 Mehrzuteilungsaktien) bei nicht US-amerikanischen institutionellen und professionellen Anlegern in ausgewählten Gerichtsbarkeiten zum Ausgabepreis, darunter 30 Cornerstone-Investoren, die 63.031.486 Platzierungsaktien gezeichnet haben
• 8.499.360 neue Aktien werden an Rollover-Investoren ausgegeben
• Die erstmalige Marktkapitalisierung von PSH (mit Ausnahme der Mehrzuteilungsoption) beträgt circa 6,2 Mrd. USD basierend auf dem Ausgabepreis, darunter Managementaktien in Höhe von 212,5 Mio. USD
• Die neuen Aktien werden zum aktuellen Nettoinventarwert von 25,00 USD je Aktie (Stand: 30. September 2014) emittiert und verfügen über einen ursprünglichen Überschussgewinn (High Water Mark) von 25,00 USD pro Stück.
• Der durch ihre Londoner Filiale als Stabilisierungsmanager agierenden Deutschen Bank AG („Deutsche Bank”) wurde eine Mehrzuteilungsoption von bis zu 10 % der Platzierungsaktien seitens des Unternehmens eingeräumt, die ab dem Genehmigungsdatum 30 Tage lang ausgeübt werden kann.
• Ein Antrag auf Zulassung der öffentlichen Aktien des Unternehmens zur Notierung und zum Handel an der Euronext Amsterdam wurde gestellt. Die Zulassung und somit der Handelsbeginn der Aktien mit dem Wertpapierkürzel PSH sind für den 13. Oktober 2014 (ISIN: GG00BPFJTF46) vorgesehen.

UBS Limited und Deutsche Bank AG treten als gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Bookrunner auf, Credit Suisse Securities (Europe) Limited fungiert als gemeinsamer Bookrunner, ABN AMRO Bank N.V., Banco BTG Pactual S.A. (Niederlassung Kaimaninseln) und CIBC World Markets PLC agieren als gemeinsame Co-Konsortialführer bei der Platzierung und Dexion Capital plc dient als Placing-Agent (gemeinsam die „Banken” und einzeln jeweils eine „Bank”).

WEITERE INFORMATIONEN

Am 30. September 2014 bestand das ausgegebene und vollständig einbezahlte Aktienkapital von PSH aus 121.753.991 Aktien, aus 100 an PS Holdings Independent Voting Company Limited („VoteCo” ausgegebenen Aktien der Klasse, die „VoteCo-Aktien”) sowie aus 3.357.849 Managementaktien.

PSCM wird die Gestaltung und privaten und öffentlichen Ausgabekosten von PSH übernehmen, die voraussichtlich höchstens 125 Mio. USD betragen, darunter 21,1 Mio. USD an Kosten in Bezug auf den Zeitraum, in dem PSH als offener Investmentfonds auftritt (und bis zum Abwicklungstag auftreten wird) sowie Platzierungsprovisionen von 7,7 Mio. USD, die am oder nach dem Abwicklungstag zu zahlen sind (gemeinsam die „Ausgabekosten der Privatphase”).

Laut der mit dem Unternehmen eingegangenen Investmentmanagementvereinbarung erhält PSCM Zahlungen, die den Gebühren und anderen Kosten für Platzierung, Zulassung und Ausgabe der Privatphase entsprechen, und zwar mit einer Rendite von 4,25 Prozent pro Jahr. Dieser Gesamtbetrag wird im Zeitverlauf an PSCM auf Dollar-für-Dollar-Basis in Höhe eines Betrages gezahlt, der 20 % der Incentive-Provisionen (sofern vorhanden) entspricht, die PSCM auf die provisionspflichtigen Aktien der Pershing Square Privatfonds verdient. Diese Vereinbarung ersetzt die zuvor geplanten Vorzugsaktien.

ÜBER PSH

PSH ist ein konzentrierter, rechercheintensiver, grundlegender Wert-Investor in den öffentlichen Märkten im Rahmen von Long- und zeitweise auch Short-Positionen in Eigen- und Fremdkapitaltiteln von US-amerikanischen und nicht US-amerikanischen Emittenten (darunter in Eigen- oder Fremdkapitaltitel wandelbare Wertpapiere), in Derivaten und anderen Finanzinstrumenten. Das Unternehmen investiert in ein Anlageportfolio auf eine Art und Weise, die generell (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) im Einklang mit den anderen, von PSCM verwalteten Kernfonds steht. Am 30. Juni 2014 betrug das von PSCM verwaltete Vermögen des Unternehmens und anderer Fonds 14,1 Mrd. USD.

WICHTIGER HINWEIS

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschließlich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Der Leser darf sich keinesfalls auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder Meinungen oder auf deren Vollständigkeit, Genauigkeit oder Zuverlässigkeit verlassen. Wichtige Beschränkungen und andere Überlegungen in Bezug auf das Vorstehende, darunter weitere Erörterungen von Risiken in Verbindung mit Beteiligungen an dem Unternehmen, sind dem Prospekt zu entnehmen.

Diese Mitteilung wird nur verteilt an und richtet sich ausschließlich an Personen in Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EEA”), die „qualifizierte Investoren“ im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Prospektrichtlinie („Qualifizierte Investoren”) sind, und, sofern das Unternehmen oder der Investmentmanager die Platzierungsaktien in Rechtsgebieten des EWR basierend auf den nationalen Privatplatzierungsbestimmungen der AIFM-Richtlinie in Verkehr bringen, an „professionelle Investoren“ im Sinne von Artikel 4(1)(ag) der AIFM-Richtlinie. Darüber hinaus wird diese Mitteilung in Großbritannien nur verteilt an und richtet sich ausschließlich an qualifizierte Investoren, (i) die über professionelle Erfahrung bei Angelegenheiten in Verbindung mit Investments im Sinne von Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 („Verordnung”) (Investmentexperten) verfügen oder (ii) für die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung (Unternehmen mit hohem Nettowert, nicht eingetragene Vereine etc.) gilt (wobei es sich bei all den oben genannten Personen um „Relevante Personen”). handelt). Der Begriff „AIFM-Richtlinie” bezieht sich auf die Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds. Der Begriff „Prospektrichtlinie” bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EG (und die diese betreffenden Änderungen, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU („PR-Änderungsrichtlinie 2010“)) und umfasst sämtliche relevanten Umsetzungsmaßnahmen in jedem Mitgliedsstaat des EWR. Sämtliche Investitionen oder Investitionsaktivitäten, auf die diese Mitteilung Bezug nimmt, stehen nur relevanten Personen offen und werden nur mit relevanten Personen vollzogen. Die Platzierungsaktien werden Investoren in EWR-Rechtsgebieten nicht angeboten, außer in EWR-Rechtsgebieten, in denen eine Registrierung gemäß den nationalen Privatplatzierungsbestimmungen der AIFM-Richtlinie vorgenommen wurde oder in Fällen, in denen dies in dem jeweiligen EWR-Rechtsgebiet anderenfalls gesetzlich zulässig ist.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in der jeweils gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz”) registriert und dürfen in den USA ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß dem Wertpapiergesetz nicht angeboten oder verkauft werden. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, die Platzierung oder einen Teil davon in den USA zu registrieren oder eine Emission von Wertpapieren in den USA durchzuführen. Das Unternehmen ist und wird nicht gemäß dem US-Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940 (U.S. Investment Company Act of 1940) in der jeweils gültigen Fassung (das „Investmentgesellschaftengesetz”) registriert, und Investoren in die hierin beschriebenen Wertpapiere werden keinen Anspruch auf die Vorteile haben, die sich aus dem Investmentgesellschaftengesetz ergeben.

Die Platzierungsaktien werden nur Nicht-US-Personen im Rahmen von Offshore-Transaktionen basierend auf Regulation S angeboten und an diese verkauft, vorausgesetzt, diese Personen erfüllen zudem die Anforderungen an qualifizierte berechtigte Personen („QEPs”) gemäß Regel 4.7 der US-Aufsichtsbehörde für den Warenterminhandel (Commodity Futures Trading Commission).

Die Platzierungsaktien dürfen nicht gekauft werden von: (i) Investoren, die folgende Vermögenswerte verwenden: (A) Vermögenswerte eines „Mitarbeiterversorgungsplans“ gemäß Abschnitt 3(3) des US-amerikanischen Betriebsrentengesetzes von 1974 (Employee Retirement Income Security Act of 1974) in der jeweils gültigen Fassung (zusammen mit seinen anwendbaren Vorschriften „ERISA”), der Abschnitt I von ERISA unterliegt; (B) Vermögenswerte eines „Plans“ gemäß Abschnitt 4975 des US-amerikanischen Bundessteuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) (der „IRC”), einschließlich eines persönlichen Rentenkontos oder anderen Arrangements, die Abschnitt 4975 des IRC unterliegen oder (C) Vermögenswerte eines Unternehmens, von dem angenommen wird, dass es die Vermögenswerte von Plänen, Konten oder Arrangements der vorstehend genannten Art hält und Abschnitt I von ERISA oder Abschnitt 4975 des IRC („ERISA Plans”) unterliegt oder (ii) einem staatlichen, kirchlichen, Nicht-US- oder anderen Mitarbeiterversorgungsplan, der Bundes-, Bundesstaats-, Kommunal- und Nicht-US-Recht unterliegt, das im Wesentlichen den Bestimmungen von Abschnitt I von ERISA oder Abschnitt 4975 des IRC ähnelt.

Die Platzierungsaktien wurden und werden nicht in den Niederlanden angeboten, verkauft, übertragen oder geliefert, weder im Rahmen ihrer Ausgabe noch zu einem späteren Zeitpunkt, weder direkt noch indirekt, es sei denn, es handelt sich um private oder institutionelle Investoren, die als „qualifizierte Investoren“ (gekwalificeerde beleggers) im Sinne von Abschnitt 1:1 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) angesehen werden.

In Guernsey richtet sich diese Mitteilung nur an beaufsichtigte Unternehmen und wird nur an diese verteilt. Diese Mitteilung darf außer von Unternehmen, die gemäß dem Anlegerschutzgesetz von Guernsey (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law) von 1987 in der jeweils gültigen Fassung dafür zugelassen sind, in Guernsey nicht für die Öffentlichkeit bereitgestellt werden.

Jede Bank vertritt das Unternehmen in Bezug auf die Platzierung und die Zulassung, betrachtet andere Personen (unabhängig davon, ob Empfänger dieser Mitteilung) nicht als Kunden in Verbindung mit der Platzierung und ist niemand anderem als dem Unternehmen gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung des Schutzes, der dessen Kunden gewährt wird, oder für die Bereitstellung von Beratung in Verbindung mit in dieser Mitteilung enthaltenen Angelegenheiten oder Transaktionen, Angelegenheiten oder Arrangements, auf die darin Bezug genommen wird.

Eine Kopie des Prospekts wird nach Veröffentlichung auf der Website des Unternehmens (ab dem Genehmigungsdatum) sowie am eingetragenen Sitz des Unternehmens und unter der Firmenadresse von Sullivan & Cromwell LLP erhältlich sein.

In Verbindung mit der Platzierung können die Deutsche Bank als Stabilisierungsmanager oder beliebige ihrer Vertreter (wozu sie jedoch in keinster Weise verpflichtet sind), soweit gemäß anwendbarem Recht zulässig, zu Stabilisierungszwecken Mehrzuteilungen von Platzierungsaktien vornehmen oder andere Transaktionen durchführen, um den Marktpreis der Platzierungsaktien auf einem höheren Niveau zu halten als sich anderenfalls möglicherweise auf dem offenen Markt durchsetzen würde.

Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, derartige Transaktionen einzugehen, und derartige Transaktionen können an jedem beliebigen Wertpapiermarkt, Over-the-Counter-Markt, jeder Börse oder anderweitig sowie jederzeit ab dem Datum der Zulassung der Aktien für die Notierung und den Handel an der Euronext Amsterdam bis spätestens 30 Kalendertage nach diesem Datum durchgeführt werden. Für den Stabilisierungsmanager oder seine Vertreter besteht jedoch keinerlei Verpflichtung zur Durchführung stabilisierender Transaktionen, und es wird nicht gewährleistet, dass stabilisierende Transaktionen durchgeführt werden. Eine derartige Stabilisierung kann, falls begonnen, jederzeit ohne Ankündigung abgebrochen werden. Keinesfalls werden Maßnahmen zur Stabilisierung des Marktpreises der Platzierungsaktien über dem Ausgabekurs ergriffen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, beabsichtigen weder der Stabilisierungsmanager noch seine Vertreter, das Ausmaß von in Verbindung mit der Platzierung vorgenommenen Mehrzuteilungen und/oder durchgeführten stabilisierenden Transaktionen offenzulegen.

Zukunftsbezogene Aussagen

Nichts in dieser Mitteilung ist ein Versprechen oder eine Darstellung in Bezug auf die Zukunft, und auf nichts darin sollten sich Leser wie auf ein Versprechen oder eine derartige Darstellung verlassen. Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, Schätzungen und Prognosen des Unternehmens in Bezug auf die erwartete zukünftige Performance des Unternehmens. Diese Aussagen, Schätzungen und Prognosen beruhen auf verschiedenen Annahmen, die sich als richtig erweisen können oder nicht. Es werden von keiner Person Zusicherungen oder Gewährleistungen mit Blick auf die Richtigkeit derartiger Aussagen, Schätzungen oder Prognosen gegeben.

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