kontinuierliche Wertsteigerung setzt. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den P7S1 ROCE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung. Zur Feststellung der Zielerreichung für den P7S1 ROCE wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des P7S1 ROCE über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Prozent für den P7S1 ROCE fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 %-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte P7S1 ROCE mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Entspricht der erzielte P7S1 ROCE dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 15 % oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der erzielte P7S1 ROCE den Zielwert um 15 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Relativer Total Shareholder Return (TSR) Der relative Total Shareholder Return (relativer TSR) steht für einen Vergleich der Aktienrendite (Aktienkursentwicklung inkl. fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE mit den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. Der relative Vergleich incentiviert eine Outperformance von Wettbewerbern auf dem Kapitalmarkt und bemisst damit unabhängig von konjunkturellen Effekten die Performance der ProSiebenSat.1-Aktie. Zur Feststellung der Zielerreichung für den relativen TSR wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des relativen TSR über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Zunächst wird jährlich der TSR für die ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media ermittelt. Anschließend werden die ermittelten TSR-Werte in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE in dieser Rangreihe ermittelt. Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentilrang) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentilrang oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss mindestens der 90. Perzentilrang erreicht werden. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Auszahlungszeitpunkt und Veröffentlichung Der Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance-Periode der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt. Über die Höhe der Auszahlung, die gesetzten Zielwerte der Erfolgsziele, etwaige Bereinigungen des P7S1 ROCE sowie die entsprechenden Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht umfassend und transparent berichtet. Umgang mit Sondereffekten Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern. Daher bieten um derartige Effekte bereinigte Kennzahlen Zusatzinformationen zur Beurteilung der operativen Leistungsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Bereinigte Kennzahlen besitzen somit für die Steuerung des Unternehmens eine größere Relevanz. Bereinigte Ergebnisgrößen stellen daher auch geeignete Performance-Maße dar, die nachhaltige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu bewerten. Zu diesen Sondereffekten zählen für das adjusted EBITDA und den adjusted Operating Free Cashflow: M&A-bezogene Aufwendungen beinhalten Beratungsaufwendungen und sonstige Aufwendungen für laufende, abgeschlossene oder abgebrochene M&A-Transaktionen inkl. IPO- oder Delisting * Prozessen sowie Integrationskosten, die innerhalb eines Jahres nach dem wirtschaftlichen Erwerb anfallen. Reorganisationsaufwendungen enthalten Sach- und Personalkosten für Reorganisationen und * Restrukturierungen. Sie umfassen Aufwendungen wie Abfindungen, Freistellungsgehälter, Beratungskosten, Rechtsberatungskosten sowie Wertminderungen. Aufwendungen für Rechtstreitigkeiten enthalten Ansprüche, Strafen, Bußgelder sowie * Beratungskosten, die im Zusammenhang mit wesentlichen abgeschlossenen, laufenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten stehen. Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts anteilsbasierter Vergütungen umfassen den * ergebniswirksamen Teil der Änderungen des beizulegenden Zeitwertes von durch Barausgleich erfüllten anteilsbasierten Vergütungsplänen. Ergebnisse aus Änderungen des Konsolidierungskreises beinhalten Erträge und Aufwendungen im * Rahmen von Fusionen, Unternehmensabspaltungen, Erwerben oder Verkäufen von Konzernunternehmen. Ergebnisse aus sonstigen wesentlichen Einmaleffekten beinhalten vom Finanzvorstand freigegebene, nicht mit der laufenden operativen Performance im Zusammenhang stehende * Geschäftsvorfälle. Die ProSiebenSat.1 Group versteht unter wesentlichen Maßnahmen in diesem Zusammenhang Geschäftsvorfälle von jeweils mindestens 0,5 Mio Euro. Bewertungseffekte aus der strategischen Neuausrichtung von Business Units enthalten * Aufwendungen im Rahmen von Veränderungen des zugrundeliegenden Geschäftszwecks bzw. der Strategie der betroffenen Einheiten.
Für die Kennzahl adjusted EBIT werden zusätzlich zu den bereits aufgeführten Sondereffekten für das
adjusted EBITDA bzw. den adjusted Operating Free Cashflow ebenfalls noch die Abschreibungen und
Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (Konzernunternehmen und at-Equity Beteiligungen) sowie aus
Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte bereinigt.
Bei wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen
Auswirkungen von innerhalb des Geschäftsjahres durchgeführten M&A-Transaktionen werden das adjusted
EBITDA, das adjusted EBIT, der adjusted Operating Free Cashflow sowie das durchschnittlich eingesetzte
Kapital um diese Effekte angepasst. Dadurch werden verzerrende Effekte bei der Zielerreichung korrigiert.
Eine über diese begrenzten Effekte hinausgehende Anpassung sowie eine nachträgliche Anpassung der
Zielsetzung sind nicht vorgesehen.
Malus- und Clawback-Regelungen
Die Vorstandsverträge enthalten Malus- und Clawback-Regelungen. Nach diesen kann sowohl die Vergütung
aus dem Performance Bonus als auch aus dem Performance Share Plan reduziert (Malus) oder zurückgefordert
(Clawback) werden.
Wird nach Auszahlung der variablen Vergütung festgestellt, dass ein fehlerhafter Konzernabschluss
vorgelegen hat, so kann der Aufsichtsrat bereits ausbezahlte variable Vergütung vollständig oder in
Teilen zurückfordern ('Performance-Clawback'). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter
Zugrundelegung des korrigierten und vom Wirtschaftsprüfer testierten Konzernabschlusses und bezieht sich
dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge. 8. Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine
gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche
Compliance-Richtlinien gemäß des Compliance Management Systems der ProSiebenSat.1 Group, die eine
Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würden, kann der Aufsichtsrat nach
seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die
Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren ('Compliance-Malus') bzw. im
Falle einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern
('Compliance-Clawback'). Die Höhe der Rückforderung bezieht sich dabei auf die ausbezahlten
Netto-Beträge.
Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs.
2 S. 1 AktG bleibt von den Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.
Share Ownership Guidelines (SOG)
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April 20, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)