werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
(genehmigtes Kapital I) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 6.280.000 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital I). Hierzu wird §
4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neugefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
8. Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
b) Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der
Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen
c) Vermögensgegenstände, wobei der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
darf;
(1)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des
d) Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie
sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder
Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf
diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem
(2) Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung und
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 5. Juni 2021 aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der
Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden.
Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll an die Stelle dieser Ermächtigung nebst
bedingtem Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) treten. Das neue genehmigte
Kapital II soll ein Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals haben. Es soll eine Laufzeit von zwei
Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
vorsehen. Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital I, über das unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossen werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei
genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben.
Die Summe der nach dem neuen genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf 10% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
