Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien.
Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb
(§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung
einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die
Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und
Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den
Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder
einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die
Flexibilität erhöhen.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann
es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und
Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener
Ermächtigung auch durch die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft
bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
a) ('Put-Optionen'), den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder
den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im
Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.
Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass
die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der
b) Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 11. März 2021 wirksam und gilt
9. bis zum 10. März 2026. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind
auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder -
falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, auch in
unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch
c) nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von
der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert
für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)) während der letzten zehn Handelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein
d) Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben
e) werden, gelten die von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
lit. e) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
