Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen. Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad reicht von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem 5.3 Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert. Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden. Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR: Nichtfinanzieller Erfolgsparameter Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt: Ziel Zielerreichungsgrad (in %) Sehr erheblich 200 übertroffen Erheblich Übertroffen 150 Übertroffen 125 Voll erfüllt 100 Weitgehend erfüllt 75 Teilweise erfüllt 50 Nicht erfüllt 0 5.3.2.2 Festsetzung und Auszahlung des LTI Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.4 verwiesen. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die
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March 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)