Maury Microwave, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) von einer Gruppe von Aktionären für $46,7 Millionen am 2. Februar 2023 unterzeichnet. Maury Microwave, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Wireless Telecom Group, Inc. von einer Gruppe von Aktionären am 24. Mai 2023 getroffen. Maury wird alle ausstehenden Aktien der Wireless Telecom für einen geschätzten Gesamtbetrag von 2,13 $ pro Aktie in bar erwerben. Maury beabsichtigt, die Fusion durch eine Kombination aus neuen Schulden und der Zusage aus der Eigenkapitalzusage zu finanzieren. Der derzeitige Chief Executive Officer von WTT, Tim Whelan, wird nach Abschluss der Transaktion zurücktreten. Wireless Telecom wird weiterhin von dem verbleibenden Führungsteam unter der Leitung von Daniel Monopoli, Chief Technology Officer und General Manager des Segments Test & Measurement von WTT, und Mike Kandell, Chief Financial Officer von WTT, geführt. Das Unternehmen wird weiterhin von seinem Hauptsitz in New Jersey aus als eine Abteilung von Maury operieren. Nach Abschluss der Transaktion wird die Wireless Telecom Group ein privates Unternehmen und die Stammaktien der Wireless Telecom Group werden nicht mehr an der NYSE gehandelt. Die Wireless Telecom Group wird ihren Hauptsitz in Parsippany, NJ, beibehalten. Sowohl WTT als auch Maury können die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen kündigen, u.a. wenn (a) der Vorstand von WTT eine negative Empfehlungsänderung in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion vornimmt und im Wesentlichen gleichzeitig eine endgültige Vereinbarung abschließt, die einen besseren Vorschlag vorsieht, und (b) WTT im Wesentlichen gleichzeitig mit oder vor einer solchen Kündigung (und als Bedingung dafür) eine Kündigungsgebühr von 0,9 Millionen Dollar an Maury zahlt. Darüber hinaus muss Maury an WTT eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,86 Millionen Dollar zahlen, wenn WTT den Fusionsvertrag kündigt, weil WTT bereit und willens war, die Fusion zu vollziehen, Maury und Merger Sub die Fusion jedoch nicht innerhalb von zwei Werktagen nach dem Datum vollziehen, an dem der Abschluss gemäß dem Fusionsvertrag hätte erfolgen sollen, und WTT während dieser zwei Werktage bereit, willens und in der Lage war, die Fusion und andere im Fusionsvertrag vorgesehene Transaktionen zu vollziehen.

Der Vorstand der Wireless Telecom Group hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und den Aktionären der Wireless Telecom Group empfohlen, in einer außerordentlichen Aktionärsversammlung für den Vertrag zu stimmen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre der Wireless Telecom Group und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 2. August 2023 stimmten die Aktionäre von Wireless Telecom der Transaktion zu. Die Zahlung des Kaufpreises für die Fusion wird so schnell wie möglich nach Erhalt der schriftlichen Bestätigung der behördlichen Genehmigung durch den Staat New Jersey erfolgen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Die Fusion wird voraussichtlich am 4. August 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

Mark L. Opitz und Greer A. Longer von Morgan, Lewis & Bockius fungierten als Rechtsberater von Maury Microwave. Tara Newell und Aaron Lang von Bryan Cave Leighton Paisner fungierten als Rechtsberater der Wireless Telecom Group. CDX Advisors fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Wireless Telecom. Lee D. Charles und Lakshmi Ramanathan von Baker Botts berieten CDX Advisors LLC, das als Finanzberater fungierte. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für WTT. WTT wird Advantage Proxy, Inc. eine Gebühr von $10.000 zahlen. WTT hat sich bereit erklärt, CDX für seine Dienste eine Gebühr in Höhe von insgesamt 1,128 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 0,25 Millionen Dollar bei Abgabe eines Gutachtens durch CDX fällig wurden und der verbleibende Teil vom Vollzug der Fusion abhängt.

Maury Microwave, Inc. hat am 4. August 2023 die Übernahme der Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. C. Scott Gibson, Alan L. Bazaar, Jennifer Fritzsche, Michael Millegan, Allan D. L. Weinstein und Timothy Whelan sind nicht mehr Mitglieder des Board of Directors von Wireless Telecom bzw. eines Ausschusses. Darüber hinaus ist Timothy Whelan zum Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr leitender Angestellter von Wireless Telecom.