Western Metallica Corp. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) für 6,6 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. November 2021. Orcus Resources Ltd. schloss am 23. Dezember 2021 eine Fusionsvereinbarung mit Western Metallica Corp. ab. Im Rahmen der Transaktion: (i) wurden insgesamt 43.966.998 Orcus Resources Ltd. Aktien im Austausch für die Western Metallica Corp. Aktien ausgegeben und (ii) Optionsscheine für den Erwerb von 17.477.576 Orcus Resources Ltd. Aktien wurden im Tausch gegen die ausstehenden Optionsscheine der Western Metallica Corp. ausgegeben. Das genaue Umtauschverhältnis unterliegt der Zustimmung des Boards jeder der Parteien nach Erhalt von Finanzberatung und einer Überprüfung der jeweiligen Kapitalstrukturen der Parteien. Gegenwärtig wird erwartet, dass die Transaktion zur Ausgabe von etwa 15,3 Millionen Orcus-Stammaktien an die Inhaber von Western Metallica-Aktien führen wird. Orcus wird als Gegenleistung für die Annullierung der Optionsscheine von Western Metallica Ersatzoptionsscheine ausgeben, um die am Abschlusstag ausstehenden Optionsscheine von Western Metallica zu ersetzen. Diese Ersatzoptionsscheine können zum Erwerb von Orcus-Aktien anstelle von Western Metallica-Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses ausgeübt werden und weisen ansonsten die gleichen Bedingungen auf wie die bestehenden, annullierten Optionsscheine von Western Metallica. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird Orcus eine Privatplatzierung von Einheiten durchführen, die aus einer Stammaktie und der Hälfte eines Warrants bestehen, zu einem Preis von 0,30 CAD pro Einheit und einem geschätzten Bruttoerlös von bis zu 5 Millionen CAD. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von Orcus etwa 17% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten halten, die Aktionäre von Western Metallica werden etwa 40% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten halten und die Zeichner der Privatplatzierung werden etwa 43% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten halten. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird Orcus eine Privatplatzierung von Einheiten zu einem Preis von 0,30 CAD pro Einheit mit einem geschätzten Bruttoerlös von bis zu 5 Millionen CAD durchführen. Jede Einheit wird aus einer Stammaktie und der Hälfte eines Warrants bestehen.

Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion einige Mitglieder des Board of Directors von Orcus zurücktreten werden und das Board of Directors des entstehenden Emittenten mit von Western Metallica vorgeschlagenen Kandidaten neu besetzt wird. Ab dem 23. November 2021 werden die Direktoren des resultierenden Emittenten voraussichtlich Greg Duras, Joaquin Merino Marquez, Deepak Varshney, James Walker und Peter Imhof, Vorsitzender, sein. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien, den Abschluss eines Mindesterlöses von 3 Mio. CAD im Rahmen der Privatplatzierung, den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen des Board of Directors von Orcus und Western Metallica, den Erhalt aller Zustimmungen Dritter, die Genehmigung der Transaktion durch die Börse als qualifizierte Transaktion von Orcus und die Erfüllung der Erstnotierungsanforderungen der Börse für einen Tier-2-Bergbauemittenten durch Orcus. Zum 31. März 2022 wurde die Genehmigung der Börsennotierung unter Vorbehalt erteilt. Endeavor Trust Corporation fungierte als Transferagent und Registerführer für Orcus. Im Zusammenhang mit der Transaktion und der Finanzierung waren Miller Thomson LLP als Rechtsberater für Western Metallica Corp., Cozen O'Connor LLP als Rechtsberater für Orcus Resources Ltd. und Borden Ladner Gervais LLP als Rechtsberater für den Vermittler der Finanzierung tätig.

Western Metallica Corp. hat die Übernahme von Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 13. April 2022 abgeschlossen.