WaveTech Group, Inc. hat das Term Sheet zur Übernahme von Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) von Welsbach Acquisition Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. $330 Millionen am 30. August 2022 unterzeichnet. WaveTech Group, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) von der Welsbach Acquisition Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Oktober 2022 abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem geschätzten Proforma-Unternehmenswert von 228 Millionen US-Dollar zum Zeitpunkt des Abschlusses, unter der Annahme, dass die WTMA-Aktionäre keine Rücknahmen vornehmen und vor Abzug der erwarteten Transaktionskosten. Die Transaktion beinhaltet eine Earn-Out-Klausel, die es den qualifizierten Aktionären (wie im Fusionsvertrag definiert) von WaveTech ermöglichen würde, bis zu 17,5 Millionen zusätzliche Aktien zu erhalten, wenn bestimmte Kurs- oder Finanzziele erreicht werden. Gemäß dem Fusionsvertrag wird WaveTech eine Tochtergesellschaft von WTMA werden. Es wird erwartet, dass die WaveTech-Aktionäre nach dem Abschluss der Transaktion die Mehrheit der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens behalten und WaveTech die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens benennen wird. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen in WaveTech Group, Inc. umbenannt wird und an der Nasdaq unter dem vorgeschlagenen Tickersymbol WTG notiert bleibt. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin von WaveTech-Gründer Dag A. Valand als Chief Executive Officer und Chairman geführt. Das Board of Directors von WaveTech wird aus sieben (7) Direktoren bestehen, zu denen zunächst gehören werden: (i) vier (4) von WTMA benannte und für WaveTech akzeptable Kandidaten; (ii) zwei (2) von WaveTech und WTMA einvernehmlich benannte Kandidaten; und (iii) ein (1) von WaveTech benannter und für WTMA akzeptabler Kandidat. Als Teil der Vereinbarung wird Christopher Clower, Executive Director und Chief Operating Officer von Welsbach Technology Metals, dem neuen WaveTech-Vorstand beitreten. Die sieben Direktoren sind Rudolf Martin Siegers, Barbara W. Steen, John A. Howes, Ralph Welpe, Dag Arild Valand, Silas Poel und Christopher Clower. Nach Abschluss der Fusion von WTMA und WaveTech werden die derzeitigen Mitglieder des WTMA-Vorstands, mit Ausnahme von Herrn Clower und Herrn Welpe, zurücktreten.

Die Vorstände von WaveTech und WTMA haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, vorbehaltlich u.a. der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der WTMA- und WaveTech-Aktionäre, der Summe der verfügbaren Barmittel nach etwaigen Rücknahmen durch die WTMA-Aktionäre und des Abschlusses geplanter Finanzierungen durch WaveTech und WTMA, die zu einem Nettobarbetrag von mindestens 25 Millionen US-Dollar bei Abschluss führen, wie im Fusionsvertrag beschrieben, der Wirksamkeit des Proxy Statement/Registration Statement auf Form S-4, dem Erhalt der Genehmigung für die Notierung der auszugebenden WTMA-Stammaktien am Nasdaq Stock Market, muss die verfügbare Liquidität nicht weniger als der verfügbare Mindestbetrag betragen und die Erfüllung oder der Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Ab dem 7. März 2023 wird die außerordentliche Versammlung am 24. März 2023 abgehalten. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 abgeschlossen wird. WTMA hat einer Verlängerung der Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 30. März 2023 zugestimmt. Welsbach hat einer Verlängerung der Frist für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses bis einschließlich 30. April 2023 zugestimmt.

M. Ali Panjwani und Eric M. Hellige von Pryor Cashman LLP fungieren als Rechtsberater von WaveTech im Zusammenhang mit der Transaktion. Chardan fungiert als M&A- und Kapitalmarktberater für WTMA im Zusammenhang mit der Transaktion. David Silverman und Tim Pitrelli von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für WTMA im Zusammenhang mit der Transaktion. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für WTMA. Morrow Sodali LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Welsbach Technology Metals. WTMA hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC ein Honorar von 27.500 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen (zu zahlen mit Geldern, die nicht auf ein Treuhandkonto fließen).

WaveTech Group, Inc. hat die Übernahme von Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) von Welsbach Acquisition Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Juni 2023 abgesagt.