Shell Oil Company hat am 22. Dezember 2022 ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Volta Inc. (NYSE:VLTA) von Energize Ventures LLC und anderen für ca. 130 Mio. $ übermittelt. Shell Oil Company hat am 17. Januar 2023 eine Vereinbarung zur Übernahme von Volta Inc. (NYSE:VLTA) von Energize Ventures LLC und anderen für ca. 170 Mio. $ abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Vorschlags wird Shell USA Inc. alle ausstehenden Aktien der Klasse A von Volta zu einem Preis von $0,65 pro Aktie in bar nach Abschluss der Fusion erwerben. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages wird Shell USA Inc. alle ausstehenden Aktien der Klasse A von Volta zu einem Preis von $ 0,86 pro Aktie in bar nach Abschluss der Fusion erwerben. Bei Abschluss der Transaktion wird Shell auch die Schulden von Volta gegenüber Dritten in Höhe von schätzungsweise 14 Millionen Dollar zurückzahlen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien der Klasse A von Volta nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Im Falle einer Kündigung ist Volta verpflichtet, Shell eine Kündigungsgebühr in Höhe von $5.919.165 in bar zu zahlen.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Zustimmung der Volta-Aktionäre, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und anderen geltenden behördlichen Genehmigungen sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Volta ist zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse der Aktionäre des Unternehmens liegt. Er hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Volta, der Transaktion zuzustimmen und den Fusionsvertrag auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen wird, anzunehmen. Der Vorstand von Shell Oil hat diese Vereinbarung genehmigt. Am 25. Februar 2023 lief die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ab. Am 10. März 2023 erhielten Volta und Shell die endgültige behördliche Genehmigung gemäß Artikel L.151-3 des französischen Code Monétaire et Financier. Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion nach der Sonderversammlung der Volta-Aktionäre am 29. März 2023 abgeschlossen wird. Ab dem 29. März 2023 haben die Aktionäre von Volta der Transaktion auf einer außerordentlichen Versammlung der Volta-Aktionäre zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 31. März 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

Goldman Sachs & Co. LLC und Barclays Capital Inc. fungieren als Berater von Volta, und Michael S. Dorf, Gus Atiyah, Doreen E. Lilienfeld, Ben Gris, Ryan Bray, Matthieu Lampel, Jordan Altman, Nathan Wood und Jonathan Cheng von Shearman & Sterling LLP fungieren als Rechtsberater von Volta. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und stellte dem Verwaltungsrat von Volta eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 1 Million Dollar zur Verfügung. UBS Securities LLC fungiert als Finanzberater von Shell, und Lior Nuchi und Blake Redwine von Norton Rose Fulbright US LLP fungieren als Rechtsberater von Shell. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $25.000 für Volta. Computershare, Inc. fungierte als Transferagent für Volta. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Volta. UBS Securities LLC fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Shell.

Shell Oil Company hat die Übernahme von Volta Inc. (NYSE:VLTA) von Energize Ventures LLC und anderen am 31. März 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion hat Shell auch die Schulden von Volta gegenüber Dritten in Höhe von 11 Millionen Dollar zurückgezahlt. Shell hat Volta außerdem nachrangig besicherte Darlehen in Höhe von 20 Millionen Dollar zur Verfügung gestellt, um die Bilanz von Volta zu stützen und Volta bis zum Abschluss der Transaktion zu überbrücken.