VOGT electronic AG / Abfindungsangebot, Beherrschungsvertrag, Vertrag 
/ Ad hoc: VOGT electronic AG und Sumida schließen 
Beherrschungsvertrag ab
  
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Obernzell, 22. Januar 2009
Die VOGT electronic AG hat heute mit der Sumida VOGT GmbH, einer
100%igen Konzerngesellschaft der Sumida Corporation, als herrschendem
Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Zuvor hatte der
Aufsichtsrat der VOGT electronic AG dem Abschluss des Vertrags
zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem
noch der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG. Der
Vorstand heute beschlossen, auf den 19. März 2009 eine
außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und ihr den
Beherrschungsvertrag zur Zustimmung vorzulegen. Vorstand und
Aufsichtsrat haben weiter heute beschlossen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zuzustimmen.
Außerdem haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der
Hauptversammlung am 19. März 2009 vorzuschlagen, dem vollständigen
Widerruf der Zulassung der Aktien der VOGT electronic AG zum
regulierten Markt (Delisting) zuzustimmen.
Für die VOGT electronic AG wurde ein Unternehmenswert von EUR 43,863
Mio. ermittelt, der von einem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer
bestätigt wurde. Dies entspricht einem Wert von EUR 7,50 je
Stammaktie und einem Wert von EUR 7,77 je Vorzugsaktie. Dieser Wert
liegt über dem relevanten durchschnittlichen Börsenkurs von EUR 7,20
je Stammaktie und EUR 5,91 je Vorzugsaktie.
Im Rahmen des Beherrschungsvertrags bietet die Sumida VOGT GmbH den
außenstehenden Aktionären der VOGT electronic AG an, ihre Aktien
gegen eine Barabfindung von EUR 7,50 je Stammaktie und EUR 7,77 je
Vorzugsaktie zu erwerben. Den außenstehenden Aktionären der VOGT
electronic AG, die weiterhin an der VOGT electronic AG beteiligt sein
wollen, garantiert die Sumida VOGT GmbH für die Dauer des
Beherrschungsvertrags eine Ausgleichszahlung von brutto EUR 0,64 je
Stammaktie und brutto EUR 0,66 je Vorzugsaktie für jedes volle
Geschäftsjahr der VOGT electronic AG abzüglich von der VOGT
electronic AG hierauf zu entrichtende Körperschaftsteuer nebst
Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuer für das
betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich danach eine
Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 0,54 je Stammaktie und netto
EUR 0,56 je Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr.
Der Beherrschungsvertrag regelt auch die Höhe einer Ausgleichszahlung
an die Inhaber von Genussrechtsscheinen. Die Inhaber von
Genussrechtsscheinen werden bis zur Rückzahlung der Genussrechte
voraussichtlich keine Ausschüttungen erhalten. Folglich wurde im
Beherrschungsvertrag ein Ausgleich für die Inhaber von
Genussrechtsscheinen in Höhe von EUR 0,00 (sog. Null-Ausgleich)
vereinbart.
Außerdem bietet die Sumida VOGT GmbH im Rahmen des Delisting den
übrigen Aktionären der VOGT electronic AG an, ihre Aktien gegen eine
Barabfindung von EUR 7,50 je Stammaktie und EUR 7,77 je Vorzugsaktie
zu erwerben. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Hauptversammlung der VOGT electronic AG am 19. März 2009 dem
Delisting der Aktien der VOGT electronic AG zustimmt und das
Delisting vollzogen wird. Es wird zusammen mit der Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.
VOGT electronic AG
Der Vorstand


 
--- Ende der Mitteilung ---

VOGT electronic AG
VOGT electronic Platz 1 Obernzell 
Deutschland

WKN: 765933; ISIN: DE0007659336; Index: CDAX;
Notiert: Amtlicher 
Markt in Frankfurter Wertpapierbörse, Freiverkehr in Börse Stuttgart, 

Amtlicher Markt in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Börse 
Berlin, 
Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg, General 
Standard in Frankfurter Wertpapierbörse;



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