Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) von Dumont Global LP und anderen für ca. $310 Millionen am 31. Januar 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird erwartet, dass jeder Inhaber von Goodness-Aktien mit nachrangigem Stimmrecht 0,22652 Verano-Aktien der Klasse A mit nachrangigem Stimmrecht (eine Verano-Aktie) für jede Goodness-Aktie mit nachrangigem Stimmrecht erhält und jeder Inhaber von Goodness-Aktien mit Mehrfachstimmrecht und Goodness-Aktien mit Superstimmrecht 22,652 Verano-Aktien für jede Goodness-Aktie mit Mehrfachstimmrecht bzw. Goodness-Aktie mit Superstimmrecht erhält. Die Vereinbarung beinhaltet eine gegenseitige Kündigungsgebühr von 14,875 Millionen Dollar unter bestimmten Umständen. Nach der Übernahme besitzen die Goodness Growth-Aktionäre und die Verano-Aktionäre auf vollständig verwässerter Basis etwa 10,1 % bzw. 89,9 % der ausstehenden Aktienanteile des kombinierten Unternehmens. Goodness Growth geht davon aus, dass die Direktoren und das Management von Verano im Unternehmen verbleiben werden.

Die Durchführung der Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens (i) zwei Dritteln (66 2/3%) der Stimmen der Goodness-Aktionäre, die bei der Versammlung persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und als eine Klasse abstimmen, und (ii) gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”) die Zustimmung der Mehrheit der Stimmen der Inhaber von Goodness-Aktien mit nachrangigem Stimmrecht, der Goodness-Aktien mit Mehrfachstimmrecht und der Goodness-Aktien mit Superstimmrecht auf Klassenbasis, unter Ausschluss der Stimmen von Goodness-Aktionären, deren Stimmen für die Zwecke der “Minderheitszustimmung” gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, des FIRPTA-Zertifikats, der Einspruchsrechte, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen in den USA, einschließlich des Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act und der behördlichen Anforderungen des Staates New York, sowie anderer üblicher Bedingungen für den Abschluss.

A.G.P./Alliance Global Partners fungierte als Finanzberater und Ora Wexler / Eric Foster von Dentons Canada LLP und Dentons US LLP fungierten als Rechtsberater von Verano. Haywood Securities Inc. hat eine unabhängige Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Verano erstellt. Hyperion Capital Inc. fungierte als Finanzberater, Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von 0,3 Millionen CAD (220.786 $) und Due Diligence Provider und Russel Drew von DLA Piper (Canada) LLP und Christopher Giordano von DLA Piper LLP (US) fungierten als Berater und Due Diligence Provider für Goodness. Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Goodness und stellte dem Transaktionsausschuss eine unabhängige Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 0,25 Millionen CAD (183.988 $) zur Verfügung. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für Verano. Morrow Sodali LLC fungierte als Proxy Solicitor für Goodness Growth. Im Zusammenhang mit diesen Dienstleistungen wird Morrow Sodali LLC voraussichtlich ein Honorar in Höhe von $20.000-$40.000, einschließlich Auslagen, erhalten. Davidson & Company LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Goodness Growth.

Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) hat die Übernahme von Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) von Dumont Global LP und anderen am 13. Oktober 2022 abgesagt