VAT : Einladung zur VAT Generalversammlung 2023

VAT GENERAL-

VERSAMMLUNG

2023:

Dienstag, 16. Mai 2023, 15.00 Uhr MESZ

(Türöffnung ab 14.00 Uhr)

Olma Messen St. Gallen, Halle 2.1,

Splügenstrasse 12, 9008 St. Gallen

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, die Aktionäre der VAT Group AG zu unserer

Generalversammlung 2023 einzuladen.

Haag, 21. April 2023

Dr. Martin Komischke

Präsident des Verwaltungsrats der VAT Group AG

2	VAT GROUP AG
GENERALVERSAMMLUNG 2023
TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

Traktanden und Anträge

Einleitende Bemerkungen

Die Generalversammlung hat eine Reihe von unübertragbaren Befugnissen. Diese sind in Artikel 6 der Statuten sowie in den Artikeln 698 und 964c des Schweizerischen Obligationenrechts festgehalten. Dementsprechend legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die folgenden Traktanden 1 bis 10 mit ihren Unterpunkten­ zur Abstimmung, Genehmigung und Beschlussfassung vor. Der Abstimmungs-, Genehmigungs- und Beschluss- gegenstand ist aus dem Titel des jeweiligen Traktandums ersichtlich.

1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2022

AntragDer Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsberichts 2022, der Jahresrechnung der VAT Group AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Entgegennahme des Berichts der Revisionsstelle.

1. Verwendung des Bilanzergebnisses und Ausschüttung einer Dividende

1. Verwendung des Bilanzergebnisses
   AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den aufgelaufenen Gewinn von CHF 738 768 228 (bestehend aus dem Gewinn des Vorjahrs von CHF 575 867 924 und dem Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 von CHF 162 901 304) auf die neue Rechnung vorzutragen.

2.2. Dividende

AntragDer Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende aus den ­Reserven der aufgelaufenen Gewinne von CHF 6.25 je Namensaktie vor.

Sollte dieser Antrag angenommen werden, wird die Ausschüttung aus den Reserven der aufgelaufenen Gewinne am Dienstag, dem 23. Mai 2023, vorgenommen. Der letzte Handelstag mit Anspruch auf eine Ausschüttung ist Mittwoch, der 17. Mai 2023. Die Aktien werden ab Freitag, dem 19. Mai 2023, Ex-Dividende gehandelt.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 in einer einzigen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (GEC) Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1. Wahl des unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats und weiterer unabhängiger Mitglieder des Verwaltungsrats

1. Wiederwahl von Martin Komischke als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats und als unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats
   AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Martin Komischke als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats und als unabhängigen Präsidenten des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wieder- zuwählen.
2. Wiederwahl von Urs Leinhäuser als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Urs Leinhäuser als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.3. Wiederwahl von Karl Schlegel als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Karl Schlegel als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

VAT GROUP AG	3
GENERALVERSAMMLUNG 2023
TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

4.1.4. Wiederwahl von Hermann Gerlinger als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Hermann Gerlinger als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.5. Wiederwahl von Libo Zhang als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Libo Zhang als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.6. Wiederwahl von Daniel Lippuner als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Daniel Lippuner als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.7. Wiederwahl von Maria Heriz als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Maria Heriz als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.8. Wahl von Petra Denk als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Petra Denk als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung zu wählen.

Ein kurzer Lebenslauf von Petra Denk befindet sich im Anhang A.

4.2. Wiederwahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, einzeln die folgenden Personen als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen:

1. Wiederwahl von Urs Leinhäuser als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses
2. Wiederwahl von Hermann Gerlinger als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses
3. Wiederwahl von Libo Zhang als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

5. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Roger Föhn, Rechtsanwalt, Kalchbühlstrasse 4, 8038 Zürich, als ­unabhängigen Stimmrechtsvertreter vom 16. Mai 2023 bis zum Ende der nächsten ordentlichen General­ versammlung wiederzuwählen.

6. Wiederwahl der Revisionsstelle

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, St. Gallen, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen.

7. Anpassungen der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der VAT Group AG zu ändern, um sowohl den Anforderungen der Revision des schweizerischen Aktienrechts per 1. Januar 2023 als auch den aktuellen Best Practices im ­Bereich der Corporate Governance gerecht zu werden. Die Erläuterungen zu den Anträgen und die vorge- schlagenen revidierten Statuten finden Sie in der Broschüre «Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statuten- revision», die unter https://ir.vatvalve.com/en/general-meetingveröffentlicht sind.

7.1	Gesellschaftszweck	Art. 2
7.2	Aktien, Kapitalstruktur und Opting-out	Art. 4, 5 Abs. 1, 33
7.3	Generalversammlung und Revisionsstelle	Art. 6, 7, 8, 9, 10, 11, 20, 21, 22, 30, 31
7.4	Vinkulierung und Beschlussfassung	Art. 5 Abs. 2 & 3, 13
7.5	Virtuelle Generalversammlung	Art. 8
7.6	Verwaltungsrat und Vergütungen	Art. 15, 16, 18, 19, 23, 29
8. Kapitalband
8.1 Kapitalband	Art. 3b

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TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

9. Amtszeit Verwaltungsrat
9.1 Amtszeit Verwaltungsrat	Art. 15

10. Vergütung

10.1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

AntragDer Verwaltungsrat empfiehlt, den im Geschäftsbericht 2022 enthaltenen Vergütungsbericht 2022 zu genehmigen (Konsultativabstimmung).

ErläuterungenDer Vergütungsbericht enthält die Grundprinzipien für die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie die zugeteilte Vergütung für die Mitglieder dieser beiden Organe für das Ge- schäftsjahr 2022. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor. Den Vergütungsbericht finden Sie auf den Seiten 61 bis 76 des Geschäftsberichts. Der Geschäftsbericht kann auf der Website https://ir.vatvalve.com/en/financial-reports abgerufen und heruntergeladen werden.

10.2. Genehmigung der effektiven kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den effektiven Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung (GEC) von CHF 869 093 für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss den Statuten der VAT Group AG stimmen die Aktionäre jährlich über den effektiven kurzfristigen variablen Vergütungsbetrag (STI) der Geschäftsleitung für das vorangehende Geschäftsjahr ab.

Die finanzielle und individuelle Gesamtzielerreichung des GEC von durchschnittlich 111% war geprägt von der starken finanziellen Leistung der Gruppe. Der Nettoumsatz des Jahres stieg um 27% auf CHF 1,145 Milliarden. Aufgrund der starken Geschäftsentwicklung verzeichnete die VAT eine Rekord-EBITDA-Marge von 35%. Die Ziele für den EBITDA, den freien Cashflow und die Spezifikationsgewinne wurden übertroffen, und die individu- ellen Leistungen der GEC-Mitglieder lagen zwischen 125% und 132% der Zielvorgaben. Angesichts der ambitio- nierten Finanz- und Spezifikationsgewinnziele war das Niveau der Gesamtzielerreichung jedoch mit einer durchschnittlichen Gesamtauszahlung für das GEC von 111% der Ziele niedriger als im Vorjahr, was zu einer ge- ringeren Auszahlung von -6% für 2022 im Vergleich zu 2021 führte. Bei der Ermittlung der endgültigen Leistungsergebnisse­ für 2022 wurde vom Verwaltungsrat kein Ermessensspielraum angewandt.

Die effektive kurzfristige variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 von CHF 869 093 ist im Vergütungsbericht 2022 ab Seite 72 ff. offengelegt.

10.3. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäfts­ leitung von CHF 2 700 000 für das Geschäftsjahr 2024 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss den Statuten der VAT Group AG stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr nach der ordentlichen Generalversammlung ab.

Die Vergütungspolitik der VAT Group AG ist so gestaltet, dass sie die Geschäftsstrategie des Unternehmens unterstützt und das Engagement der Führung fördert, um die langfristigen Ziele des Unternehmens zu er­ reichen. Deshalb ist die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowohl zwischen fixen und variablen Vergütungselementen wie auch zwischen kurz- und langfristigen Anreizen ausgewogen, so dass die Interessen des Managements mit denen unserer Aktionäre im Einklang sind.

Der Betrag von CHF 2 700 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht dargelegten Vergütungs­ struktur für vier Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Er beinhaltet jährliche Grundgehälter für das GEC, geschätzte Sozialversicherungskosten und eine Reserve für unvorhergesehene Umstände. Der vorgeschla­ gene Betrag ist 8% höher als der von der Generalversammlung 2022 für das Vorjahr genehmigte Gesamtbetrag, im Einklang mit der Praxis der VAT, die Vergütung von Mitgliedern des GEC, die in ihrer Funktion Erfahrung sammeln, unter dem Marktniveau anzusetzen und sie im Laufe der Zeit, abhängig von Entwicklung und Leistung, auf Marktniveau anzuheben.

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TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

Die totale Vergütungsstruktur für das GEC wird sich voraussichtlich nicht ändern und ist auf den Seiten 72 bis 74 des Vergütungsberichts 2022 beschrieben. Der Verwaltungsrat hat jedoch beschlossen, ab 2024 Leitlinien für den Aktienbesitz des GEC einzuführen. Die tatsächlich an die Mitglieder des GEC im Geschäftsjahr 2024 gezahlte fixe Vergütung wird im Vergütungsbericht 2024 offengelegt, der den Aktionären an der Generalver- sammlung 2025 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt wird.

10.4. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung von CHF 2 150 000 für das Geschäftsjahr 2024 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten der VAT Group AG stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Ge- samtbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr nach der ordentlichen Generalversammlung ab.

Der Betrag von CHF 2 150 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht 2022 dargelegten Struktur des LTI für vier Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Der vorgeschlagene Betrag ist 7,5% höher als der von der Generalversammlung 2022 für das Vorjahr genehmigte Gesamtbetrag, im Einklang mit der Praxis der VAT, die Vergütung von Mitgliedern des GEC, die in ihrer Funktion Erfahrung sammeln, unter dem Marktniveau an- zusetzen und sie im Laufe der Zeit, abhängig von Entwicklung und Leistung, auf Marktniveau anzuheben. Es wird nicht erwartet, dass sich die Vergütungsstruktur für das GEC ändert. Der LTI wird in Form von Performance Share Units (PSU) gewährt, die nach einem Zeitraum von drei Jahren übertragbar werden, sofern die Leistungs- und Beschäftigungsbedingungen während des Ausübungszeitraums erfüllt werden. Der zur Ab- stimmung vorgelegte Betrag geht von einer maximalen Auszahlungsquote von 200% aus und berücksichtigt nicht die Entwicklung des Aktienkurses während des Ausübungszeitraums. Die LTI-Vergütung, die den Mitglie- dern des GEC im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich gewährt werden soll, wird im Vergütungsbericht 2024 offenge- legt, der den Aktionären an der Generalversammlung 2025 zur konsultativen Abstimmung vorgelegt werden wird.

10.5. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 1 550 000 für die Amtszeit von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten der VAT Group AG stimmen die Aktionäre jährlich über die maximale Vergü- tung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ab.

Um ihre Unabhängigkeit zu stärken, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats der VAT Group AG eine fixe Vergütung, aufgeteilt in eine Barauszahlung (70%) und gesperrte Aktien (30%), sowie Pauschalspesen. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats steht keine leistungsorientierte Vergütung zu. Eine etwaige zur Erfüllung der lokalen Vorschriften erforderliche Beteiligung an der Altersversorgung wird von den Verwaltungsratsmit­ gliedern auf eigene Kosten finanziert.

Struktur und Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

Fixe Basisvergütung

Verwaltungsratspräsidium

Verwaltungsrats-Vizepräsidium

Verwaltungsratsmitglied

Barvergütung

224 000

112 000

77 000

Aktienbasierte Vergütung

96 000

48 000

33 000

Pauschalspesen (in CHF brutto)

1 500

1 500

1 500

Ausschuss-Vergütung

Ausschuss-Vorsitz

Ausschuss-Mitglied

Barvergütung

17 500

10 500

Aktienbasierte Vergütung

7 500

4 500