Future Pak, Ltd. hat ein Angebot zur Übernahme von Vanda Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGM:VNDA) von The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Butler Hall Capital LLC, Shareholder Capital LLC und anderen für rund 460 Millionen Dollar am 1. April 2024 gemacht. Wie berichtet, besteht der jüngste Vorschlag von Future Pak LLC darin, alle ausstehenden Aktien von Vanda Pharmaceuticals gegen eine Barzahlung von 7,25 bis 7,75 Dollar pro Aktie zu erwerben. Der Vorschlag bleibt für Vanda und seinen Verwaltungsrat zur Prüfung offen. Future Pak würde in Verbindung mit einer Transaktion keinen Finanzierungsvorbehalt benötigen und hat die volle Unterstützung seines strategischen Finanzpartners, Colbeck Capital Management. Future Pak geht davon aus, dass es in vier bis sechs Wochen zu einer endgültigen Vereinbarung mit Vanda kommen und eine Transaktion ankündigen kann. Am 17. April 2024 hat der Vorstand von Vanda daher unaufgeforderte Übernahmeangebote von Future Pak abgelehnt. Der Vorstand von Vanda hat das unaufgeforderte Übernahmeangebot sorgfältig geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass es nicht im besten Interesse von Vanda und seinen Aktionären liegt, da es das Unternehmen angesichts seiner robusten klinischen Entwicklungspipeline, seiner expandierenden kommerziellen Präsenz, seines beträchtlichen Barmittelbestands und seiner langfristigen Wachstumsaussichten deutlich unterbewertet. Am 7. Mai 2024 erhielt Vanda Pharmaceutical ein überarbeitetes, unaufgefordertes Angebot von Future Pak, das aus 7,25 bis 7,75 $ pro Aktie in bar plus bestimmten Contingent Value Rights (?CVRs?) besteht, was einer Gesamtgegenleistung von etwa 480 Millionen $ entspricht. Das aufgestockte Angebot umfasst nun CVRs, die den Aktionären über die derzeitige Barzahlung hinaus einen potenziellen Wert von bis zu 260 Millionen US-Dollar bieten. Dieser Wert setzt sich zusammen aus 60 Millionen US-Dollar an Zahlungen auf der Grundlage des Fanapt-Nettoumsatzes, was etwa 1,01 US-Dollar pro Aktie entspricht, einer jährlichen Meilensteinzahlung in Höhe von 20 Millionen US-Dollar, wenn der Fanapt-Nettoumsatz in einem der nächsten drei Kalenderjahre 120 Millionen US-Dollar erreicht, und den ersten 200 Millionen US-Dollar an Lizenz- oder Verwertungserlösen für Tradipitant in einem der nächsten drei Kalenderjahre, was etwa 3,36 US-Dollar pro Aktie entspricht. Mit der Kombination aus der Barzahlung von 7,25 bis 7,75 $ pro Aktie und den CVRs, die einen zusätzlichen Wert von bis zu 4,37 $ pro Aktie darstellen, entspricht der überarbeitete Vorschlag einem potenziellen Gesamtwert für die Vanda-Aktionäre von 11,62 bis 12,12 $. Am 13. Juni 2024 erhielt Vanda Pharmaceutical ein überarbeitetes, unaufgefordertes Angebot von Future Pak, das aus $0,75 - $1,25 bis $8,50 - $9,00 pro Aktie in bar und bestimmten Contingent Value Rights (?CVRs?) besteht, was einer Gesamtgegenleistung von etwa $560 Millionen entspricht. In diesem endgültigen Vorschlag hat Future Pak den Baranteil seines Angebots um $0,75 - $1,25 auf $8,50 - $9,00 pro Aktie erhöht, zusammen mit den zuvor vorgeschlagenen CVRs, die etwa $4,27 pro Aktie ausmachen, so dass sich eine Gesamtgegenleistung von $12,77 - $13,27 pro Aktie ergibt (der "endgültige Vorschlag"). Das Angebot umfasst potenzielle CVR-Zahlungen in Höhe von bis zu 260 Millionen US-Dollar, die sich wie folgt zusammensetzen: 60 Millionen US-Dollar an Zahlungen auf der Grundlage des Fanapt-Nettoumsatzes, was ungefähr 0,98 US-Dollar pro Aktie entspricht, sowie eine jährliche Meilensteinzahlung in Höhe von 20 Millionen US-Dollar, wenn der Fanapt-Nettoumsatz in einem der nächsten drei Kalenderjahre 120 Millionen US-Dollar erreicht. Die ersten 200 Millionen Dollar der Lizenz- oder Monetarisierungserlöse von Tradipitant in einem der nächsten 3 Kalenderjahre in Höhe von etwa 3,28 Dollar pro Aktie. Die FDA hat den 18. September 2024 als Zieldatum für ihre Entscheidung im Rahmen des Prescription Drug User Fee Act (PDUFA) für die mögliche Zulassung von Tradipitant festgelegt. Das endgültige Angebot entspricht einer Vorabprämie von 110% - 122% und einer Gesamtprämie von 215% - 228% auf den unbeeinflussten Aktienkurs des Unternehmens von $4,05 am 16. April 2024, dem letzten Handelstag vor der ersten öffentlichen Ankündigung von Future Paks Angebot zur Übernahme von Vanda. Wie bereits erwähnt, würde Future Pak im Zusammenhang mit einer Transaktion keine Finanzierung benötigen und hat die volle Unterstützung seines strategischen Finanzpartners, Colbeck Capital Management. Future Pak benötigt ein konstruktives Engagement von Vanda bis spätestens zum 26. Juni 2024, andernfalls wird es sein Angebot zurückziehen und anderen Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten Vorrang einräumen. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater, Honigman LLP als Rechtsberater und MacKenzie Partners, Inc. als Berater für das Engagement der Investoren von Future Pak.

Future Pak, Ltd. hat die Übernahme von Vanda Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGM:VNDA) von The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Butler Hall Capital LLC, Shareholder Capital LLC und anderen am 26. Juni 2024 abgesagt.