Va Q tec : Konzernabschluss der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2022

Geschäftsbericht

2022

INHALT

An unsere Aktionäre

3 Brief des Vorstandes

5 Bericht des Aufsichtsrates

11 Corporate Governance/ Erklärung zur Unternehmensführung­ nach § 289f und § 315d HGB

Zusammengefasster Lagebericht

1. Grundlagen des va-Q-tec Konzerns

1. Wirtschaftsbericht

1. Nachtragsbericht

1. Prognosebericht

1. Chancen und Risikobericht

1. Nichtfinanzielle Erklärung

1. Übernahmerechtliche Angaben und Erläuterungen gemäß §§289a und 315a HGB
2. Erklärung zur Unternehmensführung

1. Erläuterungen zum Jahresabschluss der va-Q-tec Aktiengesellschaft (HGB)

Konzernabschluss und Anhang der	Weitere Informationen
va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr
2021	150	Versicherung der gesetzlichen Vertreter
		151	Bestätigungsvermerk des unabhängigen
80	Konzerngewinn- und Verlustrechnung		Abschlussprüfers
81	Konzerngesamtergebnisrechnung	159	Impressum
81	Konzernbilanz	159	Finanzkalender

83 Konzernkapitalflussrechnung

1. Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung

1. Anhang

va-Q-tec AG Geschäftsbericht 2022

An die Aktionäre | Brief des Vorstands

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1 AN UNSERE AKTIONÄRE

1.1 BRIEF DES VORSTANDES

Dr. Joachim Kuhn (CEO), Stefan Döhmen (CFO)

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Mitarbeiter, Partner, Freunde und Kunden,

An die Aktionäre

Das Geschäftsjahr 2022 war für die va-Q-tec AG aus demselben Grund wie 2021, den COVID 19-Impfstoff- transporten, besonders herausfordernd, nur dieses Mal eher mit umgekehrten, negativen Vorzeichen. Die schnell nachlassende Nachfrage nach Impfstoffen weltweit, kurzfristige Änderungen und ungenaue bzw. nicht zutreffende Bedarfsforecasts unserer Kunden insbesondere im Covid19-Geschäft führten zu hohen Schwankungen in der Kapazitätsauslastung und einer unzureichenden Deckung unserer 2021 angesichts der Impfstoff-Transporte aufgebauten Fixkosten.

Vor dem Hintergrund massiv steigender Energiepreise und schwieriger werdender Energieversorgung rückte die Frage, wie wir Energie einsparen bzw. die verfüg- bare Energie noch effizienter nutzen können, in den Fokus der öffentlichen Diskussion. Als Experten von Hochleistungsdämmstoffen bieten wir bereits seit über 20 Jahren unseren Kunden überzeugende Lösun- gen, durch die ihre Anwendungen energieeffizienter und somit nachhaltig verbessert werden. Das Poten-

zial der Industrie, wertvolle Energie einzusparen, ist dabei noch lange nicht erschöpft und wir sehen langfristig zahlreiche weitere potenzielle Anwen- dungsgebiete auch im privaten Bereich. Denn neben dem Ausbau erneuerbarer Energien ist eine der vielversprechendsten Lösungen im Kampf gegen den Klimawandel, den Verlust von Energie in thermischen Prozessen bestmöglich zu vermeiden. Immerhin ver- brauchen vor allem Industriestaaten die meiste Energie im thermischen Bereich für Raumwärme, Prozesswärme und Kühlung. Diese Erkenntnisse setzen sich auch zunehmend in der Bevölkerung durch. So konnten wir beispielsweise gegen Ende des Geschäftsjahres erstmals Anzeichen für einen tat- sächlichen Trend zu thermisch effizienten Haushalts- geräten erkennen.

Darüber hinaus ist es unser Anspruch mit unseren nachhaltigen thermischen Verpackungslösungen sichere, temperaturstabile Lieferketten zu ermögli- chen und so den Verlust von lebenswichtigen, tem-

va-Q-tec AG Geschäftsbericht 2022

An die Aktionäre | Brief des Vorstands

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peratursensiblen Gütern zu minimieren. Im besonderen Fokus stehen hierbei Produkte der Pharma-Industrie wie etwa Biotechnologieprodukte oder klinische Proben. Die Sonderkonjunktur, die wir im Zuge der Auslieferung von Covid19-Impfstoffen erlebt hatten, hat 2022 sehr stark nachgelassen und insbesondere im vierten Quartal blieb der erwartete Anstieg der Impfstofflieferungen nahezu vollständig aus. Diese hohen Schwankungen und ungenauen bzw. nicht zutreffenden Vorhersagen der Kunden haben die va-Q-tec AG im abgelaufenen Geschäftsjahr vor besondere Herausforderungen gestellt. Der Trend zu immer mehr temperatursensiblen Medikamenten - nicht zuletzt durch die Etablierung der mRNA-Tech- nologie - hielt jedoch auch im vergangenen Jahr unverändert an und trug wesentlich zum Unterneh- menswachstum bei. Ein Plus von 7 % auf 111,8 Millionen Euro Umsatz, wovon alleine 86,9 Millionen Euro auf das Geschäft mit der temperaturkontrollierten Logis- tik für Pharma-Produkte entfallen, verdeutlicht dies eindrucksvoll. Dabei wuchs der Nicht-Covid-Teil über 20 %, während die Covid-Impfstoff-Transporte, bei denen va-Q-tec nach wie vor eine international bedeutende Rolle spielte, um fast 10 Mio. EUR hinter den ursprünglichen Ankündigungen unserer Kunden zurückblieben. Dieser Markt außerhalb von Impfstoff- Transporten wird auch in den kommenden Jahren stetig wachsen. Darüber hinaus ist die Sicherstellung temperaturstabiler Lieferketten jedoch auch für andere Branchen, wie beispielsweise die Halbleiter- oder Lebensmittelindustrien, von hoher Relevanz.

Gleichzeitig sind die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine, die hohe Inflation sowie steigende Energie- und Rohstoffpreise auch an uns nicht spurlos vorbei- gezogen. In der Konsequenz konnten wir zwar immer noch ein um einmalige Kosten im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch EQT Private Equity in Höhe von 6.657 TEUR sowie Steuer- nachzahlungen in Höhe von 1.299 TEUR (s.a. "Berei- nigte Ertragslage" weiter unten) bereinigtes EBITDA erreichenin Höhe von 15.692 TEUR erzielen, lagen damit jedoch letztendlich deutlich unterhalb unseres ursprünglich gesetzten Ziels.

Um die langfristigen Potenziale für unsere Vakuumi- solationstechnologie bestmöglich realisieren zu können, haben wir gemeinsam mit den Gründerfami- lien Ende des Geschäftsjahres 2022 den Entschluss gefasst, unsere bisherige Erfolgsgeschichte in Zukunft als privat geführtes Unternehmen gemeinsam mit einem Partner fortschreiben zu wollen. Mit EQT und

deren Partnern Cinven und Mubadala ("EQT") haben wir und die weiterhin signifikant beteiligten Gründer- familien unternehmerisch agierende und finanzstarke Partner gewonnen, die eine nachhaltige und langfris- tige Entwicklung von va-Q-tec unterstützen und unsere Werte hinsichtlich Innovationskraft und Teamgeist teilen. Dennoch hat dieses strategisch wichtige und positive Ereignis für die va-Q-tec bei der Erstellung des vorliegenden Jahresabschlusses erhebliche Herausforderungen und Konsequenzen verursacht, die wir im Lagebericht im Abschnitt 2.1.1.2 ("Strategische Ausrichtung") ausführlich erläutern. Mit der hohen Annahmequote von fast 86 % für das Angebot von EQT im Februar 2023 haben wir von den Aktionären breite Unterstützung für diese Zukunfts- pläne erfahren. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts im April 2023 waren für die Transaktion alle relevanten Verträge unterzeichnet, lediglich die Genehmigung der Kartellbehörden ist ausstehend. Dies sind sehr gute Nachrichten für das Unternehmen va-Q-tec, unsere Belegschaft, die Regionen Würzburg und Kölleda/Thüringen sowie für unsere Tochterun- ternehmen in aller Welt.

Für diesen Zuspruch möchten Vorstand, Aufsichtsrat wie auch die Gründerfamilien Ihnen, liebe Aktionärin- nen und Aktionäre, unseren herzlichen Dank ausspre- chen! Aber auch für Ihr Vertrauen, das Sie uns seit unserem Börsengang im Jahr 2016 entgegengebracht haben. Darüber hinaus danken wir Ihnen, unseren geschätzten Kunden und Geschäftspartnern, dem Aufsichtsrat und all unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die gute Zusammenarbeit im abge- laufenen Geschäftsjahr.

Mit den besten Grüßen

Ihr Vorstand

Dr. Joachim Kuhn	Stefan Döhmen
Vorsitzender	Finanzvorstand
des Vorstands

An die Aktionäre

va-Q-tec AG Geschäftsbericht 2022

1.2 BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Dr. Gerald Hommel, Aufsichtsratsvorsitzender

An die Aktionäre | Bericht des Aufsichtsrats

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An die Aktionäre

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2022 acht Sitzungen ab. Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist die Beratung und Kontrolle des Vorstandes. Gegen- stand unserer regelmäßigen Beratungen im Plenum waren unter anderem die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Organisationsstruktur der va-Q-tec AG. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die strategische und strukturelle Weiterentwicklung der va-Q-tec intensiv mit vorangetrieben. Sie bildet ein starkes Fundament für die herausragenden Leis- tungen, die die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Unternehmens im zurückliegenden Geschäftsjahr erzielten. Der Russland-Ukraine-Krieg führt zu erheblichen makroökonomischen Verwerfungen. Weitere Themen unsererTätigkeit im Berichtszeitraum lagen insbesondere in der kritischen Bewertung der Strategie und Geschäftsfeldentwicklung, der inter- nationalen Ausrichtung der va-Q-tec AG, der Beglei- tung des weiteren Wachstums im Berichtszeitraum sowie der Unternehmensfinanzierung und -liquidität. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag auch in der Begleitung des strukturierten Prozesses, den der Vorstand im Hinblick auf die mögliche Beteiligung eines Private-Equity-Investors gestartet hatte.

Hierbei und generell auf den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit.

Am 2. Juni 2022 fand die ordentliche Hauptversamm- lung statt. Nach zwei pandemiebedingt virtuellen Formaten konnte die Veranstaltung wieder in physi- scher Präsenz der Aktionäre und ihrer Vertreter durchgeführt werden. Mit über 60 % des Grundkapi- tals war die Präsenz erneut hoch. Sämtliche Tages- ordnungspunkte wurden mit großer Zustimmung von über 85 % verabschiedet. Aus dem Würzburger Vogel Convention Center berichtete der Vorstand ausführ- lich über die Entwicklung der va-Q-tec AG im Geschäftsjahr 2021, für das Vorstand und Aufsichts- rat mit jeweils deutlicher Mehrheit entlastet wurden. Vorstand und Aufsichtsrat stellten sich in einer regen Diskussion den Fragen und Anmerkungen der Aktio- näre und ihrer Vertreter. Wir danken allen Aktionären für die rege Teilnahme!

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen und sich dabei am Deutschen Cor-