Va Q tec : Konzernabschluss der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2023

Geschäftsbericht

2023

Inhaltsverzeichnis

1 Konzernlagebericht	1
1.1 Grundlagen des va-Q-tec Konzerns	1
	1.1.1 Geschäftsmodell, Zielmärkte und strategische Ausrichtung	1
		1.1.1.1 Geschäftsmodell und Zielmärkte im Geschäftsjahr 2023	1
		1.1.1.2 Strategische Ausrichtung	2
	1.1.2	Forschung und Entwicklung	5
	1.1.3	Gesellschaftsrechtliche Veränderungen	5
1.2	Wirtschaftsbericht	9
	1.2.1 Makroökonomisches Umfeld und konzernspezifische
		Rahmenbedingungen	9
	1.2.2	Geschäftsverlauf	10
	1.2.3 Erläuterung des Geschäftsergebnisses und Analyse der
		Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns	13
	1.2.4	Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren	26
1.3	Prognosebericht	27
	1.3.1	Ausblick	27
	1.3.2	Makroökonomisches Umfeld und konzernspezifische Entwicklung ..	28
	1.3.3	Zukunftsgerichtete Aussagen	31
1.4	Chancen und Risikobericht	32
	1.4.1	Risikomanagement- und internes Kontrollsystem	32
	1.4.2	Risiken der Geschäftstätigkeit	33
	1.4.3 Chancen der künftigen Entwicklung	39
	1.4.4 Risikoberichterstattung hinsichtlich der Verwendung
		von Finanzinstrumenten	40

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• Konzernlagebericht
  1.1 Grundlagen des va-Q-tec Konzerns
  1.1.1 Geschäftsmodell, Zielmärkte und strategische Ausrichtung

1.1.1.1 Geschäftsmodell und Zielmärkte im Geschäftsjahr 2023

va-Q-tec (die va-Q-tec AG zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften als "va-Q-tec"oder "der Konzern" bezeichnet) ist ein weltweit technologisch führender Anbie- ter hocheffizienter Produkte und Gesamtlösungen im Bereich der Vakuumisolation und TempChain-Logistik. Kunden unterschiedlichster Branchen bietet va-Q-tec Isolationslösun- gen, durch die sie ihre Energieeffizienz signifikant steigern können. Die Angebote des Kon- zerns sind in die drei Geschäftsbereiche "Produkte", "Systeme" und "Dienstleistungen" un- terteilt.

Im Geschäftsbereich "Produkte" entwickelt, produziert und vertreibt va-Q-tecenergieeffi- ziente, dünne Vakuumisolationspaneele ("VIPs") zur Dämmung sowie thermische Energie- speicherkomponenten (Phase Change Materials - "PCMs") zur zuverlässigen und energie- effizienten Speicherung thermischer Energie. Der Konzern entwickelt, produziert und ver- treibt im Geschäftsbereich "Systeme" durch die Kombination von VIPs und PCMs passive thermische Verpackungen, Container und Boxen, die ohne Zufuhr von externer Energie für bis zu 200 Stunden konstant einen definierten Temperaturkorridor halten können.

Mit den sehr leistungsfähigen Thermotransport-Lösungen ermöglicht va-Q-tec im Ge- schäftsbereich "Dienstleistungen" (Serviced Rental) Temperaturstabilität beim Transport, in der Produktion sowie bei der Lagerung von temperaturempfindlichen Life-Science-Pro- dukten. Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält der Konzern eine Flotte von Mietcontainern und -boxen, mit denen TempChains global sicher unterhal- ten werden können.

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Mit den Angeboten in diesen drei Geschäftsbereichen wurden im Berichtsjahr Kunden aus folgenden Zielmärkten angesprochen:

• Healthcare & Logistics, z.B. Transport und die Lagerung von Medikamen- ten, Impfstoffen, Prüfpräparaten und klinischen Proben und weiteren phar- mazeutischen und biotechnologischen Produkten aller Art, inklusive Last- Mile-Logistik
• Lebensmittel, z. B. Versand von verschiedensten Lebensmitteln, wie Teig- linge, Obst und Gemüse oder Fleisch und Fisch, bei konstanten Temperatu- ren
• Bau, z.B. Gebäudedämmung (Fassade, Dach, Boden)
• Technik und Industrie, z.B. Isolierung von Warmwasserspeichern, Rohrlei- tungen und Laborgeräten
• Mobilität, z.B. Isolierung in Kühl-LKWs,Elektro-Automobilen, Schienenfahr- zeugen und Flugzeugen
• Haus- und Laborgeräte, z. B. Energiesparmaßnahmen am Kühl- und Gefrier- gerätemarkt

1.1.1.2 Strategische Ausrichtung

Der Konzern bewegt sich nach Einschätzung des Vorstands in einem dynamischen, innova- tionsgetriebenen und globalen Marktumfeld. Um die Position als einer der weltweit füh- renden Anbieter hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation und TempChain-Logistik zu festigen und auszubauen, verfolgt va-Q-tec die drei strate- gischen Fokusthemen Technologieführerschaft, Wachstum und Profitabilität.

Um im Bereich Technologie führend zu sein, arbeitet va-Q-tec kontinuierlich an innovativen Technologien, Prozessinnovationen und neuen Geschäftsmodellen, die nicht nur die Tem- peraturketten-Logistik, sondern auch die thermische Isolierung in vielen Industrien, wie z.B. im Bereich Mobilität und Technik, verändern bzw. verbessern können. Der Fokus auf

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Wachstum spiegelt sich in dem Bestreben wider, Prozesse, Organisation und Geschäftsmo- dell so auszurichten, dass Skaleneffekte und Wachstumschancen genutzt werden können. Die operative EBITDA-Profitabilität als drittes Fokusthema ist eine zentrale Größe der Un- ternehmenssteuerung und für den Unternehmenserfolg sowie die Wettbewerbsfähigkeit wesentlich.

Darüber hinaus wurden im Dezember 2022 die Weichen für eine strategische Partnerschaft mit der globalen Investment-Gesellschaft EQT Private Equity sowie der Envirotainer AB ("Envirotainer"), einem schwedischen Anbieter temperaturkontrollierter, aktiver Lo- gistiklösungen für die Pharmaindustrie, gestellt. Mit dieser strategischen Entscheidung sol- len Wachstumsmöglichkeiten langfristig gesichert und ausgeschöpft werden. Hierzu ist im Verlaufe des Geschäftsjahres 2024 geplant, die Geschäftsaktivitäten des Konzerns in den Bereichen Pharma-TempChain und thermische Energieeffizienz zukünftig in zwei eigen- ständigen Gesellschaften (PharmaCo und va-Q-tec 2.0) fokussiert voranzutreiben. Eine aus- führliche Beschreibung zu den Hintergründen der strategischen Entscheidung und ihrer strategischen und gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen sowie den wirtschaftlichen Er- wartungen 2024 findet sich in diesem Bericht in den Abschnitten "Gesellschaftsrechtliche Veränderungen" sowie "Prognosebericht".

Konzernstruktur, Mitarbeiter, Beteiligungen und Steuerung

Dem va-Q-tec Konzern gehörten zum Ende des Berichtszeitraums insgesamt 12 Unterneh- men an, bestehend aus der deutschen Muttergesellschaft (va-Q-tec AG) und elf ausländi- schen Tochtergesellschaften. Die elf ausländischen Tochtergesellschaften umfassen va-Q- tec Ltd. (Vereinigtes Königreich), va-Q-tec Ltd. (Südkorea), va-Q-tec Inc. (USA), va-Q-tec Switzerland AG (Schweiz), va-Q-tec Japan G.K. (Japan), va-Q-tec Uruguay S.A. (Uruguay), va-Q-tec SG Pte. Ltd. (Singapur), VA-Q-TEC INDIA PRIVATE LIMITED (Indien), VA-Q-TEC DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. (Brasilien), va-Q-tec Shanghai Ltd. (China) sowie va-Q-tec France S.a.r.l. (Frankreich).

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Konzernsteuerung

Die Steuerung und Überwachung des Konzerns erfolgte im Berichtszeitraum durch das Management individuell und aus übergreifender Konzernsicht anhand detaillierter und regel- mäßiger Berichte. Auf Basis dieser Informationen steuert das Management die Ressourcen- verteilung und ergreift bei nicht zielkonformer Entwicklung Gegenmaßnahmen. Aufgrund der schlanken Konzernstruktur ist eine effektive Kontrolle und Abstimmung des Konzern- Managements bei wesentlichen Geschäftsentscheidungen der Tochtergesellschaften ge- währleistet.

Zentrale Kennzahlen, die das Management für die Unternehmenssteuerung des Konzerns nutzt, waren im Geschäftsjahr 2023 Umsatz, Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) sowie die Eigenkapitalquote.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung in den relevanten Steuerungsgrößen.

in TEUR falls nicht anders angegeben	2023	2022	23/22
Umsatz	106.124	111.833	-5 %
EBITDA (IFRS)	-1.724	7.736	-122%
EBITDA-Marge (IFRS)	-2%	6 %	- 8 %-Pkt.
Eigenkapitalquote	36 %	27 %	+9 %-Pkt.
Mitarbeiteranzahl im Jahresdurchschnitt	609	616	-7

Die Anzahl der Mitarbeiter einschließlich Vorständen, Geschäftsführern, Auszubildenden und Praktikanten beträgt 646 (Vj: 649).

Bereinigt um die im Zusammenhang mit dem derzeitigen Übernahmeangebot bis zum 31.12.2023 gebuchten Transaktionskosten in Höhe von 5.300 TEUR ergibt sich dagegen fol- gende Entwicklung der relevanten Steuerungsgrößen:

	in TEUR falls nicht anders angegeben	2023	2022	23/22
	Umsatz	106.124	111.833	-5%
	EBITDA (IFRS)	3.576	15.692	-77%
	EBITDA-Marge (IFRS)	3%	13 %	-10%-Pkt.
	Eigenkapitalquote	39 %	34%	+5%-Pkt.
	Mitarbeiteranzahl im Jahresdurchschnitt	609	616	-7

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Eine ausführliche Analyse der Kennzahlen findet sich im Abschnitt

"Ertrags-, Finanz-, und Vermögenslage".

1.1.2 Forschung und Entwicklung

Der Fokus des Geschäftsmodells von va-Q-tec liegt auf der Entwicklung und Vermarktung eines weltweit führenden Technologie-Portfolios im Bereich energieeffizienter und platz- sparender VIPs, Hochleistungs-PCMs sowie Thermoverpackungssystemen. Um die Techno- logieführerschaft im Bereich der thermischen Isolierung zu festigen und weiter auszu- bauen, ist der Bereich Forschung und Entwicklung (FuE) von strategischer Bedeutung. Die- ser Bereich ist konzernübergreifend tätig und entwickelt Technologien für zukunftsfähige Produkte und Lösungen der Konzerngesellschaften. Hierfür betreibt va-Q-tec interne und externe Forschungs- und Entwicklungsprojekte mit Partnerunternehmen und -instituten. Diese Projekte dienen zum einen der Grundlagenforschung an VIPs und richten sich zum anderen an den Anforderungen der Zielmärkte von va-Q-tec aus. Aus den erfolgreichen FuE-Aktivitäten der vergangenen Jahre resultiert ein Patentportfolio, das sich in der Tech- nologieplattform widerspiegelt.

Auch im Berichtsjahr investierte das Unternehmen in Forschung und Entwicklung. Der Auf- wand in diesem Bereich belief sich auf 4.481 TEUR und entsprach somit dem Wert des Vor- jahrs (4.528 TEUR). Insgesamt wurden im Berichtszeitraum Forschungs- und Entwicklungs- kosten in Höhe von 669 TEUR (Vorjahr: 398 TEUR) aktiviert.

1.1.3 Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

2022 initiierte va-Q-tec einen Prozess mit dem Ziel, mögliche Optionen zu identifizieren, um die Wachstumsstrategie des Unternehmens langfristig finanzieren und umsetzen zu können. Nach Abschluss einer sorgfältigen Analyse der Optionen und unter Abwägung aller Vor- und Nachteile unterzeichnete va-Q-tec im Dezember 2022 eine Zusammenschlussver- einbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf die Voraussetzungen und

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Bedingungen einer strategischen Partnerschaft mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH ("Biete-

rin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (ge-

meinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity") sowie in Bezug auf ein freiwilliges öffentli- ches Übernahmeangebot von EQT Private Equity.

Mit Blick auf die geplante strategische Partnerschaft sah die Zusammenschlussvereinba- rung unter anderem die vor, den auf die Pharmabranche fokussierten Teil des Service- und Systemgeschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer AB ("Envirotainer") zusammenzulegen (zu- sammen die "Neue Pharma Gruppe"). Envirotainer ist ein schwedischer Anbieter tempera- turkontrollierter, aktiver Logistiklösungen für die Pharmaindustrie, an dem EQT Private Equity zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hielt. Das Geschäft von va-Q-tec im Bereich der thermi- schen Energieeffizienz und Non-Pharma-Thermoboxen sollte mit strategischer und finanzi- eller Unterstützung durch EQT Private Equity in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft

("va-Q-tec 2.0") langfristig weiterentwickelt und um neue Anwendungsmöglichkeiten für die Vakuumisolationstechnologie erweitert werden.

Darüber hinaus sieht die Zusammenschlussvereinbarung vor, dass EQT Private Equity un- mittelbar nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots, eine Barkapitalerhö- hung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht zu 26,00 EUR je Aktie zeichnen würde.

Am 16. Januar 2023 veröffentlichte EQT Private Equity, mit Unterstützung der Co-Investo-

ren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven")

ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG zum Er- werb aller nennwertlosen Namensaktien der va-Q-tec AG gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von 26,00 EUR je va-Q-tec-Aktie. Das Übernahmeangebot sah marktübliche Voll- zugsbedingungen vor, u.a. einer Mindestannahmequote von 62,5% sowie regulatorische Freigaben. Zum Ende der erweiterten Annahmefrist am 07. März 2023 lag die Annah- mequote bei 85,75 % und am 30. Juni 2023 lagen alle notwendigen behördlichen Freigaben vor, womit alle Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots erfüllt waren. Die

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Zahlung des Angebotspreises an die Aktionäre erfolgte mit Vollzug des Übernahmeange- bots am 6. Juli 2023. Nach Vollzug des Übernahmeangebots zeichnete EQT Private Equity gemäß der Zusammenschlussvereinbarung neue va-Q-tec-Aktien in Höhe von 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabepreis von 26,00 EUR je neuer va-Q-tec-Aktie im Rahmen einer Kapitalerhöhung, wodurch va-Q-tec Eigenkapital in Höhe von rund 35 Mio. EUR zu- floss.

Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots richtete EQT Private Equity durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. August 2023 ein öffentliches Delisting-Er- werbsangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG. Am 25. August 2023 wurde va-Q-tec von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass der von der Gesellschaft bean- tragte Widerruf der Zulassung der Aktien der va-Q-tec zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit Ablauf des 30. August 2023 wirksam werde. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass lang- fristig orientiertes Wachstum am besten durch ein Delisting und damit in einem privatwirt- schaftlichen Umfeld außerhalb des kurzfristigen Fokus und der Volatilität der Kapitalmärkte ermöglicht werden kann. Das Delisting wird va-Q-tec in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigen Perspektive zu treffen, unabhängig von den kurzfristigen Erwartun- gen des Kapitalmarkts. Aufgrund der besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Un- ternehmen unterliegen, wird das Delisting außerdem eine Verringerung des regulatori- schen Aufwands und der mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der va-Q-tec-Ak- tien zusammenhängenden administrativen Kosten ermöglichen.

Die Bieterin beabsichtigt wie beschrieben, durch die Zusammenführung des Pharma-Segments von va-Q-tec mit der Envirotainer-Gruppe Synergien in dem betreffenden spezifi- schen Wachstumsbereich der Neuen Pharma-Gruppe zu erzeugen und es der Neuen Pharma-Gruppe zu ermöglichen, zum Vorteil ihrer Kunden ein breiteres Produktangebot zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus beabsichtigt die Bieterin, die va-Q-tec 2.0 in die Lage zu versetzen, Produktverbesserungen sowie Volumen, Leistung und Kostenreduzie- rungen in den verbleibenden prioritären Wachstumsbereichen, insbesondere in der

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