Pantoro Limited (ASX:PNR) hat eine Umsetzungsurkunde für den Erwerb von Tulla Resources Plc (ASX:TUL) von Tulla Resources Group Pty Limited und anderen für etwa 140 Millionen AUD am 13. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion, wird die Gegenleistung in Aktien gezahlt. Die Tulla-Aktionäre erhalten etwa 4,9578 Pantoro-Stammaktien für jeden Tulla CDI und behalten 100% der Anteile an den Industriemineralien. Als Teil des Schemas werden die Tulla-Aktionäre das wirtschaftliche Eigentum an allen Industrial Minerals behalten. Es wird erwartet, dass die Tulla-Aktionäre für die von ihnen gehaltenen Tulla-Aktien eine anteilige Anzahl von Aktien einer nicht börsennotierten australischen Gesellschaft erhalten, die die Vermögenswerte von Industrial Minerals halten wird. Durch den Zusammenschluss wird ein neues, an der ASX notiertes Goldunternehmen mit mittlerer Marktkapitalisierung entstehen. Zur Unterstützung des Zusammenschlusses startet Pantoro eine institutionelle Platzierung neuer, voll eingezahlter Stammaktien des Unternehmens in zwei Tranchen an erfahrene und professionelle Investoren, um 75 Millionen AUD zu beschaffen, von denen 10 Millionen AUD zur Finanzierung der Übernahme verwendet werden sollen. Der Zusammenschluss wird dazu führen, dass die Pantoro-Aktionäre vor den Auswirkungen der Pantoro-Kapitalerhöhung insgesamt 51,5% und die Tullaacos-Aktionäre insgesamt 48,5% der Pantoroacos-Stammaktien besitzen werden. Die Auflösungsgebühr für beide Parteien beträgt AUD 1,3 Millionen. Nach der Umsetzung wird der Vorstand von Pantoro aus 7 Direktoren bestehen, die sich aus einem unabhängigen Vorsitzenden und jeweils 3 von Pantoro und Tulla benannten Direktoren zusammensetzen. Am 29. Mai 2023 wird eine Versammlung der Tulla-Aktionäre abgehalten, um den Plan zu prüfen und zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von TUL genehmigt.

Die Transaktion unterliegt den behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der ASX, der Zustimmung der bestehenden Kreditgeber, der Zustimmung der Tulla-Aktionäre, der Genehmigung des Gerichts und anderer üblicher Bedingungen. Die Vorstände von Tulla und Pantoro haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Juni 2023 erwartet. James Nicholls, Alex Jones, Owen Alcorn und Robert Newman von DLA Piper waren als Rechtsberater tätig, Amicaa Advisors fungierte als Finanzberater und Computershare Investor Services Pty Limited fungierte als Registrierstelle für Pantoro. Azure Capital fungierte als Finanzberater und Shakespeare Martineau als Rechtsberater für Resources Plc. Adam Charles, Tim McEwen, Cecilia Mehl, Neena Aynsley, Andrew McLean und Sian Newnham von Herbert Smith Freehills handelten als Rechtsberater für Tulla Resources Plc.

Pantoro Limited (ASX:PNR) hat die Übernahme von Tulla Resources Plc (ASX:TUL) von Tulla Resources Group Pty Limited und anderen am 26. Juni 2023 abgeschlossen.